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小股东不同意，公司就办不了的9件事！

clarke1天前经理圈13

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小股东不同意，公司就办不了的9件事！

一、公司设立时的章程

公司法第四十五条：“设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。”公司法第九十四条：“设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。”

实操中，不管是有限公司还是股份有限公司设立，公司章程均是办理工商设立变更登记的必备资料之一，且当地市场监督管理局原则上要求公司章程必须经全体自然人股东亲签+非自然人股东盖章和法定代表人/委派代表亲签，否则，设立资料将被要求退回修改，具体可咨询公司住所地市场监督管理局。所以，任一股东不同意，公司想成立没门🙅。

二、有限责任公司不召开股东会直接决定

公司法第五十九条：“股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。”

实操中，为了提高公司经营和决策效率，公司往往直接通过电子通信方式（比如邮件）提请股东会对相关事项进行审议/决议，而不召开股东会会议。如果采用“不会议直接决定”方式，需特别注意，股东决定文件应当由全体股东签名或者盖章。

分享1个我亲身经历的误区：

某次公司增加注册资本时，修改公司章程我们已提请全体股东决议并经三分之二以上股东签名盖章，但我去办理工商时却被要求补充或修改资料。大家知道为什么吗？

工商口径：如果是以三分之二以上股东表决通过，公司需以三分之二表决通过的模板修改决议内容，即公司需承诺股东会的召开和表决程序符合公司法的规定；如果公司不能保证股东会召开程序符合法律规定（此处主要指“留痕”，公司需保留股东会召开的通知、通知回执、会议记录等文件），则需提供全体股东签名盖章的决定文件，而不是只有三分之二以上股东签名盖章的决定文件。

三、有限责任公司豁免股东会通知期限

公司法第六十四条：“召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”

实操中，对于紧急决议事项通常难以保证提前15日通知全体股东，该条规定允许全体股东对股东会会议通知时限另行约定。为了解决公司缩短通知期限造成股东会效力瑕疵的问题，公司往往会在股东会决议事项内单独增加一项“豁免股东会通知期限”的决议事项提请全体股东决议签署。

PS：“豁免股东会通知期限”的决议表述可参考：“全体同意豁免公司股东会的通知期限要求，本次股东会决议的有效性不会因该等豁免而受影响”。

四、有限责任公司不设监事

根据公司法第83条，规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

PS：在新《公司法》下，公司监事人数只有0、1或3人及以上。不再有2名监事的表述。小伙伴们可以自查自家公司章程规定，确保章程规定符合法律要求哦！！！

五、有限责任公司不按实缴出资比例分配利润

公司法第210条第四款：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。”

六、有限公司非等比例减少注册资本

公司法第224条第三款：“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”

七、有限公司增加注册资本不按照出资比例优先认缴出资