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《董事长策划公司上市筹备与实施手册》中国经济管理大学: 复制就可使用自由编辑版

中国经济管理大学美华管理传播网 全国MBA《职业经理》双证班丨30年热招课程

上市是企业实现跨越式发展的重要里程碑，是整合资源、拓宽融资渠道、提升核心竞争力、实现股东价值最大化的关键路径。本手册立足企业自身发展需求，全面梳理上市筹备与实施全流程核心工作，明确各阶段目标、责任与实操要点，为董事长统筹全局、决策部署上市工作提供系统性指引，确保上市筹备工作有序推进、高效落地，助力企业顺利登陆资本市场，实现可持续发展。

本手册严格遵循市场化原则，聚焦企业经营与上市实操，全程规避相关禁用表述，所有内容围绕企业自身发展、资本市场规则、上市筹备细节展开，适用于企业上市全周期统筹管理，供董事长及核心管理团队决策、执行、监督使用。

第一章上市总则

第一节上市核心目标

企业上市并非单纯的融资行为，而是企业战略升级、治理完善、品牌提升的系统性工程，结合企业长期发展规划，明确上市核心目标，为筹备工作指明方向，确保所有筹备动作围绕目标落地，避免盲目推进。

1. 拓宽融资渠道：通过资本市场公开募集资金，补充企业经营发展、项目投资、技术研发的资金需求，降低融资成本，摆脱单一融资依赖，为企业规模化发展提供资金保障;同时搭建持续融资平台，为后续再融资、并购重组奠定基础。

2. 完善治理结构：以上市审核要求为标准，优化企业股权结构、组织架构、决策流程，建立规范化、市场化的现代企业管理制度，提升企业运营效率与管理水平，实现企业可持续、规范化经营。

3. 提升企业价值：登陆资本市场后，企业估值将得到市场化定价，大幅提升企业资产价值与股东财富;同时借助资本市场的品牌背书效应，提升企业在行业内的知名度、公信力与影响力，增强市场竞争力，助力市场拓展与合作伙伴拓展。

4. 激励核心团队：通过股权激励、员工持股等方式，将核心团队利益与企业利益深度绑定，吸引、留住优秀人才，激发团队积极性与创造力，为企业长期发展提供人才支撑。

5. 实现战略升级：借助资本市场资源整合能力，通过并购重组、产业整合等方式，完善企业产业链布局，延伸业务边界，突破发展瓶颈，推动企业从规模扩张向质量提升转型，实现长期战略发展目标。

第二节上市基本原则

上市筹备工作周期长、涉及面广、专业性强，需坚守以下基本原则，确保筹备工作合规、高效、有序推进，兼顾企业短期筹备目标与长期发展利益。

1. 合规性原则：严格遵循资本市场监管规则、上市板块审核标准，规范企业经营行为、财务核算、信息披露等各项工作，杜绝违规操作，确保企业符合上市各项硬性要求，降低上市审核风险。

2. 市场化原则：立足企业自身经营实际与行业发展趋势，遵循资本市场市场化规律，合理制定上市方案、估值策略、融资计划，不盲目追求上市速度，兼顾上市效率与企业可持续发展。

3. 统筹性原则：上市工作需由董事长统筹全局，整合企业内部各部门、各业务板块资源，协调外部中介机构，明确各主体责任，形成上下联动、协同推进的工作机制，确保各项筹备工作衔接顺畅、高效落地。

4. 专业性原则：依托专业中介机构(券商、会计师事务所、律师事务所)的专业能力，弥补企业内部上市专业人才不足的短板，确保上市筹备、申报、审核等各环节工作专业、规范，提升上市成功率。

5. 保密性原则：上市筹备期间，涉及企业财务数据、股权结构、融资计划、核心技术等敏感信息，需严格做好保密工作，规范信息传递流程，杜绝信息泄露，避免对企业经营、资本市场预期造成不良影响。

第三节上市整体规划周期

结合企业实际情况与资本市场常规审核周期，明确上市整体规划周期，分为筹备启动期、规范整改期、申报审核期、发行上市期四个阶段，各阶段无缝衔接，确保上市工作按计划推进。整体周期预计18-24个月，具体可根据企业规范程度、审核进度灵活调整。

1. 筹备启动期(1-3个月)：完成上市可行性分析、确定上市板块、组建上市专项团队、遴选并确定中介机构，召开上市启动大会，明确各主体责任与工作时间表、路线图。

2. 规范整改期(6-12个月)：配合中介机构完成尽职调查，梳理企业经营、财务、法务等方面存在的问题，制定整改方案并落地实施;优化股权结构、组织架构、内部控制体系;规范财务核算与信息披露制度;完善业务流程与核心竞争力建设。

3. 申报审核期(3-6个月)：配合中介机构完成上市申报材料的编制、审核与报送;应对监管机构的问询与核查，及时补充相关材料、完善相关说明;全程跟进审核进度，统筹协调解决审核过程中出现的各类问题。

4. 发行上市期(1-3个月)：审核通过后，确定发行方案、发行价格、发行规模;完成路演推介、网上网下发行工作;办理上市登记手续，召开上市仪式，正式登陆资本市场;做好上市后持续规范与信息披露工作。

第二章上市筹备前期工作(董事长统筹重点)

第一节上市可行性分析

上市可行性分析是上市工作的前提，需由董事长牵头，联合核心管理团队与中介机构，从企业经营状况、行业发展前景、资本市场适配性、合规性等多个维度，全面、客观分析企业上市的可行性，避免盲目启动上市工作，降低筹备成本与风险。

1. 企业自身经营状况分析：重点梳理企业近三年营业收入、净利润、资产负债率、现金流等核心财务指标，评估企业盈利能力、偿债能力、运营能力;分析企业核心业务、市场份额、客户群体、核心竞争力，判断企业业务的稳定性与增长潜力;梳理企业资产权属、业务资质、核心技术等核心资源，确保企业具备持续经营能力。

2. 行业发展前景分析：调研企业所处行业的市场规模、发展趋势、竞争格局、行业壁垒等，评估行业整体发展潜力;分析行业政策导向(市场化政策)、技术变革趋势，判断行业未来发展机遇与挑战;对比行业内已上市企业的经营状况、估值水平，明确企业上市的行业优势与差距。

3. 资本市场适配性分析：结合企业经营规模、盈利水平、发展阶段，筛选适配的上市板块(如主板、创业板、科创板等)，明确各板块的上市条件、审核重点、估值逻辑，判断企业与目标板块的适配程度;分析当前资本市场环境、上市审核节奏、投资者偏好，评估企业上市的时机是否合适。

4. 合规性初步排查：初步梳理企业在财务核算、税务申报、劳动用工、知识产权、合同管理等方面的合规情况，排查是否存在重大违规风险、潜在纠纷或不确定性事项;评估企业规范整改的难度与周期，判断企业是否能够在规定时间内达到上市合规要求。

可行性分析完成后，形成《企业上市可行性分析报告》，由董事长组织核心管理团队、中介机构召开评审会，审议通过后，正式启动上市筹备工作;若存在重大不可解决的问题，暂停上市筹备，待问题解决后再重新评估。

第二节上市板块选择

上市板块的选择直接影响上市成功率、融资效果与企业后续发展，需由董事长牵头，结合企业自身特点、行业属性、发展目标，综合考量各板块上市条件、审核重点、资本市场定位，选择最适配企业的上市板块，避免盲目选择高端板块或不符合自身条件的板块。

1. 各板块核心定位与适配企业(结合市场化定位)：

(1)主板：定位为成熟型企业，重点支持具备稳定盈利能力、较强行业竞争力、规范运营水平的企业，上市条件相对严格，对企业盈利规模、资产质量要求较高，适合行业龙头企业、规模较大、盈利稳定的成熟企业。

(2)创业板：定位为成长型创新创业企业，重点支持具备一定盈利能力、拥有核心技术或创新模式、成长性较强的企业，上市条件相对灵活，更注重企业的成长性与创新性，适合处于快速发展阶段、具备创新能力的中小企业。

(3)科创板：定位为科技创新型企业，重点支持聚焦核心技术、具备自主研发能力、科技含量高、成长性强的企业，允许未盈利企业上市，更注重企业的核心技术实力与科技创新能力，适合拥有核心技术、处于研发投入阶段或未盈利但成长性突出的科技企业。

2. 板块选择核心考量因素：

(1)企业盈利状况：结合企业近三年净利润、营业收入规模，判断企业是否符合目标板块的盈利要求;若企业未盈利或盈利规模较小，优先考虑科创板、创业板;若企业盈利稳定、规模较大，可考虑主板。

(2)企业核心竞争力：若企业以科技创新为核心，拥有自主知识产权、核心技术团队，可优先考虑科创板;若企业在传统行业具备较强竞争力，或拥有创新商业模式，可考虑主板、创业板。

(3)行业属性：结合企业所处行业，选择适配的板块(如科技类企业优先科创板，传统制造业、服务业优先主板、创业板)。

(4)发展目标：若企业计划通过上市实现规模化扩张、产业整合，可选择融资能力更强、估值水平更高的板块;若企业重点关注规范治理、品牌提升，可选择审核节奏更平稳、适配性更强的板块。

板块选择确定后，由上市专项团队联合中介机构，制定针对性的上市筹备方案，明确各阶段审核重点与整改方向，确保筹备工作贴合板块要求。

第三节上市专项团队组建

上市工作涉及财务、法务、业务、融资等多个领域，需组建专业的上市专项团队，由董事长亲自担任总指挥，统筹全局、决策重大事项;核心管理团队分工负责，协同推进;同时配备专业工作人员，确保各项筹备工作落地执行。

1. 上市专项团队组织架构与职责：

(1)总指挥(董事长)：全面统筹上市筹备工作，审批上市筹备方案、重大整改措施、中介机构遴选结果等重大事项;协调企业内部各部门、各业务板块资源，解决筹备工作中的重大问题;对接中介机构、资本市场相关主体，把握上市工作整体节奏。

(2)副总指挥(总经理/分管副总)：协助董事长统筹上市工作，负责上市筹备工作的日常管理与协调;督促各部门落实筹备任务，跟进工作进度，及时向董事长汇报筹备情况;协调解决筹备工作中的常规问题。

(3)财务组(财务负责人牵头，财务骨干参与)：配合会计师事务所完成尽职调查、财务审计、财务规范整改工作;规范企业财务核算、税务申报流程，梳理财务数据，编制财务报表;解决财务领域存在的合规问题，确保企业财务状况符合上市要求;协助制定融资计划、发行方案。

(4)法务组(法务负责人牵头，法务骨干参与)：配合律师事务所完成尽职调查、合规审核工作;梳理企业股权结构、资产权属、合同管理、知识产权、劳动用工等方面的法务问题，制定整改方案并落地;完善企业内部规章制度、合规管理体系;处理企业潜在的法律纠纷、仲裁事项，确保企业法务合规。

(5)业务组(业务负责人牵头，业务骨干参与)：梳理企业核心业务流程、市场布局、客户群体、供应链体系，配合中介机构完成业务尽职调查;优化业务模式，提升业务稳定性与增长潜力;整理业务相关资质、合同、客户资料等，确保业务板块合规、可持续;协助开展路演推介、市场宣传等工作。

(6)综合组(行政/人力负责人牵头)：负责上市筹备工作的综合协调、文档管理、会议组织、保密工作;协助遴选中介机构，对接中介机构的日常工作;负责团队建设、人员调配，确保筹备工作人力保障;处理上市筹备过程中的各类行政事务。

2. 团队建设要求：

(1)专业性：优先选拔具备财务、法务、业务等相关专业能力、有上市相关经验的人员加入团队;定期组织团队开展上市知识、监管规则、实操技能培训，提升团队专业水平。

(2)执行力：明确各岗位人员的工作职责、工作目标与时间节点，建立绩效考核机制，督促团队成员高效落实各项筹备任务，确保工作按计划推进。

(3)协同性：加强团队内部沟通协作，建立定期会议机制(如每周例会、每月推进会)，及时同步工作进度、解决工作难点;推动团队与企业各部门、中介机构的协同配合，形成工作合力。

(4)保密性：与团队成员签订保密协议，明确保密责任与奖惩机制，规范敏感信息的传递与管理，杜绝信息泄露。

第四节中介机构遴选与合作

中介机构是企业上市筹备工作的重要支撑，直接影响上市筹备的效率与成功率。需由董事长牵头，上市专项团队配合，严格遴选具备专业能力、行业经验、良好口碑的中介机构，建立长期稳定的合作关系，明确双方权利与义务，确保中介机构高效履职。

1. 核心中介机构类型及遴选标准：

(1)保荐机构(券商)：核心中介机构，负责上市申报材料的编制、审核、报送，协助企业规范整改、应对审核问询、开展路演推介与发行工作。遴选标准：具备较强的保荐能力与行业影响力，有较多同类企业上市保荐经验;配备专业的保荐团队，团队成员具备丰富的上市实操经验、熟悉目标板块审核规则;收费合理，服务态度良好，能够全程高效配合企业上市工作。

(2)会计师事务所：负责企业上市前的财务审计、验资、财务规范咨询工作，出具审计报告、验资报告等核心申报文件;协助企业规范财务核算、解决财务合规问题。遴选标准：具备证券期货相关业务资格，行业口碑良好，有较多同类企业上市审计经验;审计团队专业能力强、严谨负责，能够精准识别财务风险、提出合理整改建议;收费合理，能够按时完成审计工作。

(3)律师事务所：负责企业上市前的法务尽职调查、合规审核工作，出具法律意见书、律师工作报告等核心申报文件;协助企业规范股权结构、完善合规管理体系、处理法律纠纷。遴选标准：具备证券期货相关业务资格，行业影响力强，有较多同类企业上市法律服务经验;律师团队专业能力突出、熟悉资本市场规则，能够精准排查法务风险、提供专业整改方案;收费合理，服务高效。

(4)其他辅助中介机构：根据企业实际需求，可遴选资产评估机构(负责企业资产估值)、公关机构(负责上市宣传、品牌提升)等辅助中介机构，遴选标准参照核心中介机构，注重专业能力与行业经验。

2. 中介机构遴选流程：

(1)筛选候选机构：通过行业推荐、市场调研、同行参考等方式，筛选出3-5家符合遴选标准的候选中介机构，收集候选机构的资质证明、行业经验、成功案例、收费标准等相关资料。

(2)尽职调研与访谈：由董事长牵头，上市专项团队配合，对候选中介机构进行尽职调研，重点了解其专业能力、团队配置、服务流程、成功案例;组织候选机构开展访谈，介绍企业情况与上市需求，听取候选机构的上市方案、整改建议与服务承诺。

(3)综合评审与确定：召开评审会，由董事长、核心管理团队、上市专项团队对候选中介机构进行综合评审，重点考量专业能力、行业经验、收费标准、服务态度等因素，投票确定最终合作的中介机构。

(4)签订合作协议：与确定的中介机构签订正式合作协议，明确双方的权利与义务、服务内容、服务周期、收费标准、违约责任等，明确中介机构的工作目标与时间节点，规范双方合作流程。

3. 中介机构合作管理：

(1)建立定期沟通机制：每周召开中介机构沟通会，由上市专项团队对接各中介机构，同步工作进度、解决合作过程中的问题;每月向董事长汇报中介机构工作情况，确保董事长及时掌握筹备动态。

(2)明确工作要求：向中介机构明确企业上市目标、筹备节奏、合规要求，要求中介机构制定详细的工作方案与时间表，严格按照方案推进工作;督促中介机构履行尽职调查义务，精准排查问题、提出合理整改建议。

(3)加强协同配合：协调企业内部各部门与中介机构的对接，为中介机构开展工作提供必要的资料、人员支持;及时响应中介机构的合理需求，确保合作顺畅。

(4)动态评估与调整：定期对中介机构的工作效率、专业水平、服务质量进行评估，若中介机构未履行合作义务、工作成效不佳，及时与其沟通整改;若整改无效，按照合作协议约定更换中介机构，确保上市筹备工作不受影响。

第三章上市核心筹备工作(规范整改阶段)

第一节股权结构优化与规范

股权结构是企业上市的核心基础，直接影响企业治理结构、决策效率与上市审核结果。需在董事长统筹下，联合法务组、中介机构，全面梳理企业股权结构，排查股权相关问题，优化股权布局，确保股权结构清晰、合规、稳定，符合上市要求。

1. 股权结构梳理与问题排查：

(1)全面梳理企业股权沿革，整理股权变更相关的协议、工商登记资料、验资报告等，明确各股东的持股比例、持股数量、出资方式、出资期限，确保股权沿革清晰、可追溯。

(2)排查股权相关问题：重点排查是否存在代持股权、隐名股东、股权纠纷、股权质押、冻结、查封等情况;排查股东出资是否足额、及时，出资方式是否合规(如实物出资、无形资产出资是否经过评估、过户手续是否齐全);排查股东资格是否合规(如股东是否为不适格主体、是否存在关联持股、交叉持股等情况)。

2. 股权结构优化方案：

(1)解决股权相关问题：对于存在股权代持、隐名股东的，及时办理股权还原手续，明确实际股东身份，签订相关协议，确保股权归属清晰;对于存在股权纠纷的，及时通过协商、仲裁、诉讼等方式解决，消除纠纷隐患;对于股权质押、冻结、查封的，及时解除质押、冻结、查封，确保股权无权利负担。

(2)优化股权布局：结合企业发展战略与上市要求，合理调整股东持股比例，避免单一股东持股过高(形成“一言堂”)或持股过于分散(影响决策效率);引入战略投资者(若有需求)，优化股东结构，补充企业发展资金，提升企业行业影响力，但需确保战略投资者的引入不影响企业控制权，不产生新的合规问题。

(3)规范股东行为：明确股东权利与义务，制定股东议事规则，规范股东决策行为，避免股东干预企业日常经营管理;禁止股东占用企业资金、挪用企业资产，规范股东与企业之间的关联交易，确保股东行为合规。

(4)完善股权激励计划：若企业计划实施股权激励，需结合上市要求，制定规范的股权激励方案，明确激励对象、激励数量、行权价格、行权条件、锁定期等，确保股权激励计划合规、透明，避免影响上市审核;股权激励计划需经股东大会审议通过，及时办理相关备案手续。

3. 股权规范后续管理：

股权优化与规范完成后，及时办理工商变更登记手续，更新企业章程、股东名册;建立股权管理台账，定期梳理股东持股情况、股权变更情况，确保股权结构稳定;规范股东出资管理，督促股东按时足额履行出资义务，杜绝新的股权问题产生。

第二节财务规范与审计

财务规范是企业上市的核心硬性要求，直接决定上市审核的成败。需在董事长统筹下，由财务组牵头，配合会计师事务所，全面梳理企业财务状况，排查财务违规问题，规范财务核算、税务申报等工作，确保企业财务数据真实、准确、完整，符合上市审核标准。

1. 财务尽职调查与问题排查：

(1)配合会计师事务所开展全面财务尽职调查，梳理企业近三年的财务报表、会计凭证、账簿、银行流水、纳税申报表等相关资料，全面排查财务领域存在的问题。

(2)重点排查的财务问题：财务核算是否规范(如会计政策、会计估计是否一致，是否存在虚增收入、虚减成本、调节利润等情况);收入确认是否合规(如收入确认时点、确认依据是否合理，是否存在提前确认收入、延迟确认收入等情况);成本费用核算是否准确(如成本归集、费用分摊是否合理，是否存在虚列成本、费用等情况);税务申报是否合规(如是否按时足额申报纳税，是否存在偷税、漏税、逃税等情况，税收优惠享受是否合规);现金流管理是否规范(如资金拆借、资金占用是否合规，现金流是否稳定，是否存在资金链断裂风险);资产核算是否准确(如资产盘点是否规范，资产减值准备计提是否充分，资产权属是否清晰)。

2. 财务规范整改措施：

(1)制定专项整改方案：针对排查出的财务问题，由财务组联合会计师事务所，制定详细的整改方案，明确整改责任人、整改措施、整改时限，确保所有问题逐一整改到位。

(2)规范财务核算体系：建立健全企业财务管理制度、会计核算流程，统一会计政策、会计估计，确保财务核算规范、一致;加强会计凭证、账簿、财务报表的管理，确保财务资料真实、完整、可追溯;配备专业的财务人员，提升财务核算专业水平，杜绝财务核算不规范问题。

(3)规范税务管理：梳理企业税务相关事项，规范税务申报流程，按时足额申报纳税，补缴欠缴的税款、滞纳金(若有);针对税务违规问题，及时整改，消除税务风险;合理享受税收优惠政策，确保税收优惠享受合规、可追溯;建立税务风险防控体系，定期开展税务自查，避免新的税务违规问题产生。

(4)优化现金流管理：规范企业资金拆借、资金占用行为，杜绝股东、关联方占用企业资金;合理安排资金收支，优化资金配置，确保企业现金流稳定;建立现金流预测机制，及时应对现金流风险，保障企业持续经营。

(5)完善资产管理制度：规范资产盘点、核算、管理流程，定期开展资产盘点，确保资产账实相符;合理计提资产减值准备，确保资产核算准确;梳理资产权属，完善资产过户手续，确保资产权属清晰、无权利负担。

3. 财务审计工作推进：

配合会计师事务所完成上市前的审计工作，提供必要的财务资料、人员支持;及时响应会计师事务所的审计问询，补充相关资料、完善相关说明;督促会计师事务所按时完成审计工作，出具标准无保留意见的审计报告、验资报告等核心申报文件，确保审计报告符合上市审核要求。

第三节法务规范与合规管理

法务合规是企业上市的重要前提，需在董事长统筹下，由法务组牵头，配合律师事务所，全面梳理企业法务相关事项，排查法务风险，完善合规管理体系，确保企业经营行为合法合规，符合上市要求。

1. 法务尽职调查与风险排查：

(1)配合律师事务所开展全面法务尽职调查，梳理企业股权结构、资产权属、合同管理、知识产权、劳动用工、环境保护、产品质量等方面的法务资料，全面排查法务风险。

(2)重点排查的法务风险：股权相关风险(如股权纠纷、股权代持等，已在股权规范部分详述);资产权属风险(如土地使用权、房产、知识产权等资产权属是否清晰，是否存在抵押、质押、查封等权利负担，过户手续是否齐全);合同管理风险(如合同签订、履行、终止是否规范，是否存在无效合同、违约合同，是否存在合同纠纷);知识产权风险(如核心技术、商标、专利等知识产权是否注册、权属是否清晰，是否存在侵权、被侵权风险，知识产权保护措施是否完善);劳动用工风险(如劳动合同签订、社会保险缴纳是否合规，是否存在劳动纠纷、工伤纠纷，员工薪酬福利发放是否规范);经营合规风险(如企业经营是否符合行业规范，是否存在违规经营、违法违规行为，是否存在相关行政处罚)。

2. 法务规范整改措施：

(1)制定法务整改方案：针对排查出的法务风险，由法务组联合律师事务所，制定专项整改方案，明确整改责任人、整改措施、整改时限，确保所有风险逐一化解。

(2)规范资产权属管理：梳理企业各类资产权属，完善资产过户、登记手续，确保资产权属清晰;解除资产抵押、质押、查封等权利负担(若有)，消除资产权属风险;建立资产权属管理台账，定期排查资产权属情况，避免新的权属问题产生。

(3)完善合同管理制度：建立健全企业合同管理体系，规范合同签订、审核、履行、归档、终止等流程;对现有合同进行全面梳理，整改无效合同、违规合同，解决合同纠纷;加强合同审核力度，配备专业的合同审核人员，防范合同风险。

(4)强化知识产权保护：对企业核心技术、商标、专利等知识产权进行全面梳理，及时办理注册、续展手续，确保知识产权权属清晰;建立知识产权保护体系，加强知识产权侵权防范，及时应对侵权行为;规范知识产权使用，避免侵权他人知识产权;完善知识产权管理制度，明确知识产权管理责任，提升知识产权保护意识。

(5)规范劳动用工管理：完善劳动合同管理制度，与所有员工签订书面劳动合同，规范劳动合同的签订、履行、解除、终止等流程;按时足额为员工缴纳社会保险，规范员工薪酬福利发放;建立劳动纠纷处理机制，及时解决劳动纠纷、工伤纠纷，避免纠纷扩大;加强劳动用工合规培训，提升人力资源管理人员与员工的合规意识。

(6)化解经营合规风险：针对存在的违规经营行为，及时整改，消除违规隐患;针对受到的行政处罚，及时缴纳罚款、落实整改措施，争取从轻、减轻处罚(若有);建立经营合规风险防控体系，定期开展合规自查，规范企业经营行为，避免新的违规问题产生。

3. 合规管理体系完善：

法务规范整改完成后，建立健全企业合规管理体系，制定完善的合规管理制度、合规手册，明确合规管理责任、合规流程、合规要求;配备专业的合规管理人员，负责企业日常合规管理工作;定期开展合规培训，提升核心管理团队、员工的合规意识，确保企业持续合规经营。

第四节业务规范与核心竞争力提升

业务规范与核心竞争力是企业上市的重要支撑，也是资本市场投资者关注的重点。需在董事长统筹下，由业务组牵头，配合中介机构，全面梳理企业业务流程，规范业务经营行为，提升企业核心竞争力，确保企业业务稳定、可持续，符合上市要求。

1. 业务梳理与规范：

(1)全面梳理企业核心业务、辅助业务，明确业务范围、业务流程、盈利模式，梳理业务板块之间的关联关系，确保业务布局清晰、可追溯。

(2)规范业务经营行为：排查业务经营过程中存在的违规问题(如业务资质不全、业务操作不规范、客户管理不规范等)，制定整改方案并落地;完善业务管理制度、业务操作流程，规范业务拓展、客户服务、供应链管理等各个环节，确保业务经营合规、高效。

(3)规范客户与供应链管理：梳理企业客户群体，建立客户管理台账，规范客户开发、维护、服务流程，提升客户满意度与忠诚度;避免过度依赖单一客户(若存在，需拓展客户群体，降低客户集中度);梳理供应链体系，规范供应商筛选、合作、管理流程，确保供应链稳定;避免过度依赖单一供应商(若存在，需拓展供应商渠道，降低供应链风险);规范客户、供应商相关合同管理，避免合同纠纷。

(4)完善业务资质：梳理企业业务所需的各类资质、许可，确保资质、许可齐全、有效;针对缺失的资质、许可，及时办理申请手续;针对即将到期的资质、许可，及时办理续期手续，避免因资质问题影响业务经营与上市审核。

2. 核心竞争力提升：

(1)强化技术研发：加大技术研发投入，组建专业的研发团队，聚焦核心技术、核心产品的研发，提升企业技术创新能力;完善研发管理制度，规范研发流程，加快研发成果转化，推出具有市场竞争力的新产品、新技术，形成企业核心技术壁垒。

(2)优化产品与服务：梳理企业现有产品与服务，优化产品结构、提升产品质量，完善服务体系、提升服务水平，满足市场需求与客户期望;加大市场调研力度，及时掌握行业发展趋势与客户需求变化，持续优化产品与服务，提升产品与服务的市场竞争力。

(3)拓展市场份额：制定针对性的市场拓展策略，拓展市场渠道，扩大市场覆盖范围;加强品牌建设，提升企业品牌知名度、美誉度与影响力，打造行业知名品牌;通过差异化竞争、精细化运营，提升企业市场份额，增强企业行业竞争力。

(4)优化团队建设：加强业务团队、研发团队、管理团队建设，吸引、留住优秀人才，提升团队专业能力与执行力;建立完善的人才培养体系、绩效考核机制、激励机制，激发团队积极性与创造力，为企业核心竞争力提升提供人才支撑。

第五节内部控制体系完善

完善的内部控制体系是企业规范运营、防范风险、实现可持续发展的重要保障，也是上市审核的重点关注内容。需在董事长统筹下，联合各部门、中介机构，建立健全企业内部控制体系，确保内部控制有效运行，符合上市要求。

1. 内部控制体系梳理与问题排查：

(1)全面梳理企业现有内部控制体系，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五个方面，明确现有内部控制制度、流程、岗位职责。

(2)排查内部控制存在的问题：重点排查内部控制制度是否健全、是否贴合企业实际经营需求;内部控制流程是否规范、是否存在漏洞;岗位职责是否明确、是否存在权责交叉或权责缺失;风险评估机制是否完善、是否能够及时识别与防范各类风险;信息与沟通是否顺畅、是否能够及时传递相关信息;内部监督是否有效、是否能够及时发现与整改内部控制问题。

2. 内部控制体系完善措施：

(1)完善内部控制制度：结合企业经营实际与上市要求，建立健全内部控制各项管理制度，包括财务管理制度、法务管理制度、业务管理制度、人力资源管理制度、信息管理制度等，确保内部控制制度覆盖企业经营管理的各个环节，贴合企业实际需求。

(2)规范内部控制流程：优化企业各项业务流程、管理流程，明确流程节点、责任主体、操作标准，确保内部控制流程规范、高效，避免流程漏洞;建立流程管控机制，加强对流程执行情况的监督，确保流程严格执行。

(3)明确岗位职责：梳理企业各部门、各岗位的工作职责，明确岗位职责、工作权限、工作目标，避免权责交叉、权责缺失;建立岗位制衡机制，确保关键岗位、核心环节的权力相互制约、相互监督，防范舞弊风险。

(4)完善风险评估机制：建立健全企业风险评估体系，明确风险评估的流程、方法、责任主体;定期开展全面风险评估，及时识别企业经营管理过程中的各类风险(如财务风险、法务风险、业务风险、市场风险等);对识别出的风险进行分级分类管理，制定针对性的风险应对措施，防范风险扩大。

(5)畅通信息与沟通渠道：建立健全企业信息传递与沟通机制，明确信息传递的流程、方式、时限，确保企业内部各部门、各岗位之间，企业与股东、中介机构、客户、供应商之间的信息传递顺畅、及时、准确;加强信息管理，规范信息收集、整理、传递、归档等流程，确保信息真实、完整、可追溯。

(6)强化内部监督：建立健全企业内部监督体系，设立专门的内部监督岗位或部门，明确内部监督的职责、权限、流程;定期开展内部监督检查，及时发现内部控制存在的问题，督促相关部门整改;建立内部监督考核机制，确保内部监督有效执行，推动内部控制体系持续完善。

3. 内部控制有效性测试：

配合会计师事务所、律师事务所开展内部控制有效性测试，提供必要的资料、人员支持;及时整改测试过程中发现的问题，确保内部控制体系有效运行;督促会计师事务所出具内部控制有效性鉴证报告，确保报告符合上市审核要求。

第四章上市申报与审核阶段工作

第一节申报材料编制与审核

申报材料是企业上市申报的核心载体，直接影响上市审核结果。需在董事长统筹下，由上市专项团队牵头，配合各中介机构，严格按照目标板块上市要求，编制上市申报材料，确保申报材料真实、准确、完整、规范，符合审核标准。

1. 申报材料核心组成部分：

(1)招股说明书：核心申报文件，全面披露企业基本情况、股权结构、业务经营、财务状况、募集资金用途、风险因素、发展规划等内容，是监管机构审核、投资者了解企业的重要依据。

(2)审计报告、验资报告：由会计师事务所出具，反映企业近三年财务状况、经营成果、现金流量及股东出资情况，需为标准无保留意见。

(3)法律意见书、律师工作报告：由律师事务所出具，反映企业法务合规情况，排查企业法务风险，需为无保留意见。

(4)保荐书、保荐工作报告：由保荐机构出具，反映保荐机构对企业上市的保荐意见、尽职调查情况，需符合监管要求。

(5)其他辅助材料：包括企业营业执照、业务资质、股权变更资料、核心合同、知识产权证明、员工名册、纳税申报表等，根据目标板块审核要求补充提供。

2. 申报材料编制要求：

(1)真实性：申报材料所有内容必须真实、准确，不得虚构、隐瞒相关信息，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;所有数据、资料必须有可靠依据，可追溯。

(2)完整性：申报材料需全面覆盖上市审核要求的所有内容，不得遗漏核心信息、关键资料;补充材料需及时、完整，确保审核机构能够全面了解企业情况。

(3)规范性：申报材料格式需严格按照目标板块申报要求编制，文字表述规范、严谨，逻辑清晰;相关文件需加盖企业公章、中介机构公章，相关人员签字确认，确保文件合规。

(4)一致性：申报材料各组成部分之间、申报材料与企业实际情况之间、申报材料与中介机构报告之间的内容需保持一致，不得存在矛盾、冲突。

3. 申报材料编制与审核流程：

(1)分工编制：由保荐机构牵头，联合会计师事务所、律师事务所、企业上市专项团队，分工负责申报材料各组成部分的编制工作;企业上市专项团队负责提供相关资料、配合编制工作，确保编制工作顺利推进。

(2)内部审核：申报材料初稿编制完成后，由上市专项团队组织内部审核，重点审核申报材料的真实性、完整性、规范性、一致性;邀请核心管理团队、中介机构参与审核，提出修改意见，及时修改完善。

(3)中介机构审核：内部审核通过后，由各中介机构对申报材料进行审核，保荐机构负责统筹审核，会计师事务所、律师事务所分别对财务、法务相关内容进行审核，提出审核意见，督促企业及相关方修改完善，确保申报材料符合审核要求。

(4)最终定稿：申报材料经多轮审核、修改完善后，由董事长审批定稿，确保申报材料符合上市目标，能够顺利通过审核。

第二节申报材料报送与审核跟进

申报材料定稿后，及时报送至目标板块监管机构，启动上市审核流程;同时建立审核跟进机制，全程跟进审核进度，统筹协调解决审核过程中的各类问题，确保审核工作顺利推进。

1. 申报材料报送：

(1)由保荐机构按照监管机构要求，整理申报材料，办理报送手续，确保申报材料按时、足额报送至监管机构;企业上市专项团队配合保荐机构，提供必要的支持，确保报送工作顺畅。

(2)报送完成后，及时领取受理通知书，确认审核启动时间，记录审核流程节点，建立审核跟进台账。

2. 审核进度跟进：

(1)建立审核跟进机制，由上市专项团队专人负责，每天关注审核进度，及时了解审核动态;每周向董事长、核心管理团队、中介机构汇报审核进展，确保相关人员及时掌握审核情况。

(2)配合监管机构开展审核工作，及时响应监管机构的问询，按照问询要求补充相关材料、完善相关说明;中介机构负责牵头回复问询，企业上市专项团队配合提供资料、协助梳理回复思路，确保问询回复及时、准确、规范，符合审核要求。

(3)审核过程中，若监管机构要求现场核查，由上市专项团队牵头，配合监管机构、中介机构开展现场核查工作，准备相关核查资料，安排核查行程，确保现场核查工作顺利完成。

3. 审核问题处理：

(1)审核过程中，若出现审核问询、核查问题，由上市专项团队联合中介机构，及时梳理问题核心，分析问题原因，制定针对性的解决方案与回复思路，报董事长审批后，及时向监管机构回复。

(2)若出现重大审核问题(如合规风险、财务问题等)，及时向董事长汇报，由董事长统筹决策，协调相关资源，推动问题解决;必要时调整上市筹备方案，确保上市工作不受重大影响。

(3)针对审核过程中发现的新问题、新隐患，及时整改，完善相关制度与流程，避免问题重复出现，确保企业持续符合上市要求。

第三节审核结果应对

监管机构审核完成后，会出具审核结果(通过、否决、暂缓审核)，需根据审核结果，制定针对性的应对措施，确保上市工作持续推进，最大限度保障企业利益。

1. 审核通过(核准/注册)：

(1)及时领取审核通过文件，组织上市专项团队、中介机构，召开专题会议，部署后续发行上市工作，明确各主体责任与工作时间表。

(2)加快推进发行上市前期准备工作，包括确定发行方案、发行价格、发行规模，开展路演推介，办理发行登记手续等，确保发行上市工作按计划推进。

(3)加强信息披露管理，按照监管要求，及时披露审核通过、发行方案等相关信息，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

2. 暂缓审核：

(1)及时了解暂缓审核的原因，由上市专项团队联合中介机构，梳理相关问题，制定针对性的整改方案，明确整改责任人、整改措施、整改时限，报董事长审批后，立即组织整改。

(2)整改完成后，及时向监管机构提交整改报告及相关补充材料，申请恢复审核;全程跟进恢复审核进度，及时响应监管机构的后续问询，确保审核顺利恢复并通过。

3. 审核否决：

(1)及时领取审核否决文件，组织董事长、核心管理团队、中介机构，召开专题会议，全面分析审核否决的原因，梳理核心问题与差距。

(2)根据否决原因，制定专项整改方案，明确整改目标、整改措施、整改周期，由董事长统筹推进整改工作，全面提升企业规范运营水平与核心竞争力。

(3)整改完成后，联合中介机构，重新评估企业上市可行性;若具备上市条件，重新启动上市筹备工作，调整上市方案，选择合适的上市时机，再次申报;若短期内无法具备上市条件，暂停上市筹备，聚焦企业内部发展，待条件成熟后再重新评估。

第五章发行上市阶段工作

第一节发行方案制定与审批

审核通过后，需在董事长统筹下，联合保荐机构、承销商，结合企业发展需求、资本市场环境、投资者偏好，制定科学合理的发行方案，报相关机构审批后，启动发行工作。

1. 发行方案核心内容：

(1)发行规模：结合企业融资需求、净资产规模、行业估值水平，合理确定发行股票数量，确保融资规模能够满足企业发展需求，同时避免发行规模过大导致股权稀释过多、股价波动过大。

(2)发行价格：结合企业财务状况、行业估值水平、市场环境、投资者偏好，合理确定发行价格，确保发行价格公平、合理，既能保障企业融资需求，又能吸引投资者认购，兼顾企业与投资者利益。

(3)发行方式：根据目标板块要求与企业实际情况，选择合适的发行方式(如网上发行、网下发行、网上网下结合发行等)，明确网上、网下发行比例，确保发行工作公平、公正、公开。

(4)募集资金用途：明确募集资金的具体用途(如项目投资、技术研发、补充流动资金、并购重组等)，制定募集资金使用计划，确保募集资金专款专用，提高资金使用效率;募集资金用途需符合企业发展战略与上市要求，不得用于违规用途。

(5)锁定期安排：明确控股股东、实际控制人、核心股东、中介机构相关人员的股份锁定期，确保股权结构稳定，保护投资者利益;锁定期安排需符合监管机构要求。

(6)承销方式：选择合适的承销方式(如余额包销、全额包销等)，明确承销商的承销责任、承销费用，确保发行工作顺利完成。

2. 发行方案制定与审批流程：

(1)方案制定：由保荐机构、承销商牵头，联合企业上市专项团队，结合企业实际情况与资本市场环境，制定初步发行方案;方案制定过程中，及时向董事长汇报，听取董事长的决策意见，不断优化完善方案。

(2)内部审批：初步发行方案制定完成后，组织核心管理团队、上市专项团队召开评审会，对方案进行全面评审;评审通过后，报董事长审批，由董事长最终确定发行方案。

(3)监管审批：发行方案经董事长审批后，由保荐机构按照监管机构要求，报送发行方案及相关材料，申请发行审批;配合监管机构开展发行审核工作，及时响应问询，确保发行方案通过审批。

第二节路演推介与股票发行

发行方案审批通过后，启动路演推介与股票发行工作，由董事长统筹，上市专项团队配合保荐机构、承销商，开展路演推介，吸引投资者认购，确保股票发行顺利完成，实现融资目标。

1. 路演推介工作：

(1)路演推介准备：由保荐机构、承销商牵头，联合企业上市专项团队，制定路演推介方案，明确路演时间、地点、参与人员、推介内容、推介流程;准备路演推介材料(如路演PPT、招股说明书摘要、企业介绍视频等)，重点突出企业核心竞争力、发展前景、募集资金用途等核心亮点，吸引投资者关注。

(2)路演推介实施：路演推介分为网上路演与网下路演，网上路演面向广大中小投资者，网下路演面向机构投资者;董事长、核心管理团队(如总经理、财务负责人、业务负责人)亲自参与路演推介，向投资者介绍企业情况、发展规划、核心优势，解答投资者关心的问题(如财务状况、业务发展、风险因素等)，增强投资者对企业的信心。

(3)路演推介总结：路演推介完成后，由上市专项团队联合保荐机构、承销商，总结路演推介情况，分析投资者反馈意见，评估投资者认购意愿，及时调整发行策略(如发行价格区间、发行规模等)，确保股票发行顺利推进。

2. 股票发行工作：

(1)发行启动：按照发行方案与监管要求，启动股票发行工作，明确网上、网下申购时间、申购价格、申购规则，及时披露发行公告，确保投资者了解申购相关信息。

(2)申购与配售：组织投资者开展网上、网下申购，由承销商负责申购资金的收取、申购数量的统计;申购结束后，按照发行方案与监管要求，开展配售工作，合理分配股票数量，确保配售工作公平、公正、公开。

(3)资金募集：配售完成后，及时收取投资者认购资金，由会计师事务所对认购资金进行验资，出具验资报告;确保募集资金及时到账，专款专用，按照募集资金使用计划安排资金支出。

(4)发行结果披露：股票发行完成后，及时披露发行结果(如发行价格、发行规模、配售情况、募集资金总额等)，接受投资者与监管机构的监督，确保发行工作合规、透明。