律协发布：律师办理有限公司章程起草与修改业务操作指引
目 录
第一章 总 则
第二章 公司章程制定流程
第三章 公司章程总则内容制定
第四章 公司资本体系内容制定
第一节 公司的注册资本
第二节 股东的出资方式
第三节 股东的出资额及出资期限
第四节 股东的权利和义务
第五章 公司治理体系内容制定
第一节 股东会
第二节 董事会
第三节 监事会或审计委员会
第四节 经理和法定代表人
第六章 公司责任体系内容制定
第一节 公司股权转让
第二节 董监高的责任与义务
第三节 公司的财务机制
第四节 公司合并、分立、增资与减资
第五节 公司的解散与清算
第七章 公司章程附则内容制定
第八章 公司章程修改流程
第九章 附 则
第一章 总 则
第一条 本指引主要为律师承办有限公司章程制定与修改业务提供一般性操作指引与工作要点提示。
第二条 本指引所称公司章程，是指公司依法制定的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力并规范公司组织和行为的基本规则的总称。
本指引所称“公司”，均指有限责任公司。
本指引所称《公司法》，是指2023年新修订的《中华人民共和国公司法》。
第三条 本指引适用于律师依据法律、法规、部门规章和规范性政策文件，提供与公司章程制定与修改业务相关的法律服务。
第二章 公司章程制定流程
第四条 公司章程需要同时体现法律意志与自治原则，在公司章程制定准备时，应该提前就法律强制性规定的事项及公司可以自主规定的事项与委托人进行准备和沟通。
【律师工作提示】律师在为委托人提供公司章程制定业务时，应当首先与公司明确法律强制性规定的内容。其次，在公司章程制定时，律师需要与公司仔细沟通章程中的自治内容，并结合公司的实际需求、业务情况和自身特点，对于上述重要事项进行明确的设计和个性化定制，防止公司章程制定后被“束之高阁”，甚至引发纠纷。
第五条 根据《公司法》第四十六条的规定，公司章程应当载明的事项有七项，包括：公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资额、出资方式和出资日期，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人的产生、变更办法。
【律师工作提示】上述事项是《公司法》规定的有限公司章程应当载明的事项，是公司章程的绝对必要记载事项，律师应当以上述事项作为基础，根据公司实际情况填充自主事项。另外在进行备案时，市场监督管理机构往往会对公司章程形式和内容进行审核，建议律师在公司股东会表决前携带章程草案咨询当地市场监督管理机构，确保公司章程的各项条款符合要求，能够顺利办理备案。
第六条 股东应当在公司章程上签名或者盖章。公司应当将章程交由登记机关备案。
【律师工作提示】前往市场监督管理机构办理公司章程备案需要携带的材料，包括法定代表人签署的《公司备案申请书》、关于制定公司章程的决议或决定、公司章程等。鉴于各地具体规定不同，建议律师在准备相关材料前，先行通过官方网站或电话等方式咨询当地的市场监督管理机构，根据其要求准备材料。
第三章 公司章程总则内容制定
第七条 为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》和其他有关规定，制定公司章程。
第八条 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。
第九条 公司应当有自己的名称，公司名称应当符合《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理规定实施办法》等相关规定。有限责任公司应当在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样，公司的名称权受法律保护。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
【律师工作提示】公司章程中载明的公司住所应当符合公司登记的要求。根据《公司登记管理实施办法》第十八条的规定，公司申请住所登记应当提交住所的合法使用证明，即使公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料，也须核实住所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。
第十一条 公司章程应当规定公司经营范围。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
【律师工作提示】律师在为委托人制定“经营范围”的内容时，应核查经营范围是否符合市场准入负面清单规定，是否符合公司发展战略规划，以及表述要规范统一，符合注册登记的管理要求。
第十二条 公司章程可以规定公司宗旨，公司宗旨是对公司长期发展目标和核心价值的概括性表述，用于指导公司的战略决策和日常运营。
第十三条 公司章程可以将营业期限规定为固定期限或无固定期限。如无特殊考虑，公司章程可以将营业期限规定为“长期”。
【律师工作提示】根据《公司法》第三十二条及第四十六条的规定，公司的名称、住所、注册资本、经营范围等是公司应当登记及公司章程应当记载的事项。上述总则部分其他事项虽不属于法律规定的公司章程应当记载的内容，但公司设立目的、公司宗旨、营业期限等事项往往具有个性化的特征，此类条款的设置有利于指引公司的发展方向。
第四章 公司资本体系内容制定
第一节 公司的注册资本
第十四条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴出资额的总和。公司的注册资本是有限公司章程必须记载的事项。
【律师工作提示】律师应当提示委托人现行法律对公司注册资本的规定采取限期认缴制，公司股东的出资期限自公司成立之日起不得超过五年，否则将承担逾期未实缴出资的法律后果。律师应当建议委托人综合公司的经营规模、实际需求以及自身的资金能力等因素审慎确定公司的注册资本。
第十五条 法律、行政法规以及国务院决定对有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，应当从其规定。
【律师工作提示】律师应当审查法律、行政法规或国务院决定是否对商业银行、证券公司、其他金融机构、典当行、拍卖公司、运输代理公司、旅行社、出版单位、房地产开发企业、劳务派遣公司、保安服务公司等特定行业的有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限做出特殊规定。
第二节 股东的出资方式
第十六条 股东的出资方式是公司章程必须记载的事项。公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第十七条 公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
第十八条 公司股东以货币方式出资的，可以使用人民币出资，也可以使用外币出资。股东应当确保所出资的货币来源合法，并将货币出资足额存入公司指定的银行账户。
第十九条 除实物、知识产权、土地使用权、股权、债权外，其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可以用于股东对公司出资，如探矿权、采矿权、林权等。
【律师工作提示】律师在为委托人起草公司章程过程中，如果股东选择非货币财产出资，应当在公司章程中明确记载出资财产的名称、数量、作价方式、作价金额及出资时间等。同时，在章程制定过程中，律师应当提示委托人，用于出资的其他非货币财产需要具备以下特征：
（一）可估价性：股东用于出资的财产不仅需要具有财产价值，而且这种财产价值必须能够以货币确定，应当能够进行评估作价；
（二）可转让性：股东出资应当将该非货币财产转移给公司，需要登记的应当进行权属变更登记，并交付公司占有、使用和支配；
（三）合法性：股东应当确保其对拟出资财产享有合法的权利，且不得使用法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。
第二十条 股东用于出资的实物可以是动产，也可以是不动产，包括但不限于房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。股东以动产出资的，应当由出资股东向公司完成交付，特殊动产如船舶、航空器和机动车等应当依法转移登记至公司名下，未经权属变更登记的不得对抗善意第三人；以不动产出资的，应当依法进行权属转移登记，将公司登记为出资财产的所有权人，并将不动产交付公司，由公司占有及使用。
第二十一条 公司股东用于出资的知识产权包括：（一）作品；（二）发明、实用新型、外观设计；（三）商标；（四）地理标志；（五）商业秘密；（六）集成电路布图设计；（七）植物新品种；（八）法律规定的其他客体。作为出资的知识产权应当权属清晰，出资股东拥有处分权，并可以依法转让给公司。
【律师工作提示】律师应当提示公司，对于作价出资的知识产权应进行尽职调查，包括但不限于：知识产权权属是否属于出资人，是否涉及原单位职务发明或商业秘密，是否与他人共同所有，是否存在对外授权及授权类型，保护年限、稳定性、是否涉诉等。律师应当提示公司和股东共同委托资产评估机构公司对用于出资的知识产权进行评估。
第二十二条 公司股东以土地使用权出资的，只有以出让方式取得的国有建设用地土地使用权，才可以直接用作股东出资。作为出资的土地使用权上不得设有抵押等权利负担。
第二十三条 公司股东以划拨方式取得的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担。
【律师工作提示】股东以土地使用权作为非货币财产出资的，律师应注意审查以下内容：
（一）集体土地使用权是不可直接用作股东出资的非货币财产，需将土地性质变更为国有土地，才能进一步以出让方式获得土地使用权进行出资。
（二）以划拨方式取得的土地使用权应先补缴土地出让金后才能用于出资。
第二十四条 债权出资是指出资人以其对公司或者对第三人的债权作价向公司出资。股东以债权出资的，应当权属清晰、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程的规定。
【律师工作提示】股东以债权出资的，律师应注意审查以下内容：
（一）书面合意：股东应在公司章程中明确约定股东以债权出资的方式。
（二）债权的可转让性：股东用作出资的债权应具有可转让性，不得以基于当事人特定身份关系订立合同项下的债权作价出资，如赠与、雇佣等合同项下的债权。
（三）债权的真实性与合法性：股东用作出资的债权应当真实、合法，不存在与他人串通虚构债权的情形，可以通过征询函等形式询问债务人，调查核实债权的真实性。
（四）债权的有效性：用于出资的债权未超过诉讼时效或仲裁时效，债务人有履行债务的能力，且不存在抗辩权、抵销权等。
（五）债权的确定性：股东出资的债权具有确定性，附期限或附条件等不确定的债权不宜用作股东出资。
（六）具有货币价值：拟出资债权的实际价值，应当由评估机构进行专业、公允的评估。
（七）合规性：债权出资应当依据《公司法》的规定进行，确保合规性。
（八）为避免出现债权权属不清晰、有争议、有瑕疵等情形，公司可考虑要求出资人对其出资提供担保，承诺在债务到期后公司不能有效受偿的情况下，由其补足出资。
第二十五条 公司股东可以用其持有的其他公司的股权出资。股东以股权出资的，应当符合以下条件：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让。
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担。
（三）出资人已经履行关于股权转让的法定手续。
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
【律师工作提示】律师应注意审查以下不得用作股权出资的情形：
（一）股权已被设立质权。
（二）股权所在公司章程中约定不得转让。
（三）法律、法规或者国务院规定，相关股权转让应当报经批准而未经批准。
（四）法律、行政法规或者国务院规定不得转让股权的其他情形。
律师还应当审查拟用作出资的股权其公司章程是否就股权转让存在特别约定，且股东以股权出资时，是否向该股权所在公司其他股东履行了告知义务，其他股东是否放弃了优先购买权，股权出资不得损害其他股东的优先购买权。此外，需要审查拟用作出资的股权是否已经完成全部实缴出资。
第二十六条 公司股东以上市公司的股份出资的，应当注意以下内容：
（一）禁止交叉持股，股东不得以上市公司的股份作为出资方式，向该上市公司的控股子公司出资；
（二）上市公司股东以股权出资的，受“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的限制；
（三）上市公司董事、监事、高级管理人员以上市公司股份出资的，受“在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”“所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的限制及公司章程作出的其他规定的限制。
第二十七条 公司股东以国有企业股权出资的，应当先行办理批准手续。
第二十八条 公司股东以外商投资企业股权出资的，如涉及外商投资项目核准或备案调整需要事先批准的，应按照国家有关规定执行。
第三节 股东的出资额及出资期限
第二十九条 公司章程应当载明股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。
【律师工作提示】在委托人确定其出资额时，律师应当提示委托人现行法律中有限公司股东的出资期限自公司成立之日起不得超过五年，否则将承担逾期未实缴出资的法律后果。律师应当建议委托人综合实际出资意愿和资金能力等因素审慎确定出资额。
第三十条 公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。公司章程记载的股东出资日期不得与《公司法》规定的期限相抵触。
第三十一条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超出五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
【律师工作提示】律师在审查有限公司章程关于股东出资期限的规定时，应注意以下事项：
（一）如股东剩余认缴出资期限自2027年7月1日起仍超出五年的，应提示公司在2027年6月30日前完成公司章程的修改，将出资期限调整为2027年7月1日起五年期限内。
（二）如股东认缴出资额过高，无法在2032年6月30日前完成实缴的，可提示公司和股东通过减资、股权转让、修改股东出资方式等方式途径确保出资义务的完成。
（三）2024年7月1日起新设的有限责任公司，股东必须在公司成立之日起五年内足额缴纳出资。
第四节 股东的权利和义务
第三十二条 股东的法定权利，是指由《公司法》赋予的，不得以公司章程或公司决议剥夺或限制的权利。
【律师工作提示】律师在为委托人起草公司章程时需注意，对于《公司法》赋予股东的法定权利，不得通过公司章程进行实质性剥夺或不合理限制，可对其扩大或具体化。股东的法定权利包括但不限于：确认公司决议无效权、请求撤销公司决议权、股东知情权（查阅权、复制权）、质询权、回购股权请求权、股东代表诉讼、股东直接诉讼等。
第三十三条 除法律明确规定的权利之外，公司还可以根据自身的发展和内部治理的需要，赋予股东或者某个、某类股东特殊的权利，或对股东的权利进行扩张。为了体现权利义务对等原则，拥有特殊权利的股东原则上应承担更多义务。
【律师工作提示】公司如需赋予股东或个别股东特殊权利的，律师应当为公司起草与该股东签订的书面协议，使该股东的权利义务以书面的形式得以确定。同时，律师应当提示公司：赋予股东更多权利，系以公司权利受到限制为代价，如果过分强调股东权利的保护，则必然牵制公司运作，降低运营效率，公司僵局出现概率会显著增大，影响公司的经营和稳定。
第三十四条 针对股东的非法定权利或法律明文规定允许限制的权利，可以通过公司章程予以限制或设置限制条件。
【律师工作提示】公司可以通过公司章程限制的股东权利包括但不限于：
（一）公司章程可以约定不按照出资比例行使股东表决权。
（二）公司章程可以约定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情况下，合理限制股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。
（三）公司章程可以约定，在股东认缴的出资未届履行期限的情况下，对未缴纳部分的出资是否享有表决权以及如何行使表决权。
第三十五条 缴纳出资是股东的法定义务，股东缴纳出资的义务既包括公司设立时的缴纳出资义务，也包括公司增资时的续缴出资义务。
第三十六条 瑕疵出资、抽逃出资的股东应向公司补足出资，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
第三十七条 公司股东应当善意行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
第三十八条 公司股东约定义务是在法定义务之外，公司章程或其他协议中约定的义务。公司章程可以对股东从事关联交易和同业竞争的行为作出规定。
【律师工作提示】律师应当建议公司在章程和其他规范性文件中对关联交易和竞业禁止作出约定。只要关联交易履行了公司章程及其他规范性文件规定的以关联方回避表决为前提的审议和批准程序，交易对价公允，没有明显不利于公司，则关联交易不损害公司的利益，不妨碍公司的经营和发展，但股东及其关联方、董事、监事和高级管理人员与公司的同业竞争则应当为公司章程和其他规范性文件所禁止。
第五章 公司治理体系内容制定
第一节 股东会
第三十九条 股东会是公司的权力机构，公司必须设立股东会，由全体股东组成。一人有限责任公司、国有独资公司可不设股东会。
第四十条 股东会行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议，股东会也可授权董事会对此作出决议。
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）公司章程规定的其他职权。
只有一个股东的公司股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
【律师工作提示】根据公司实际需要，公司章程可以对股东会的其他职权作其他规定。例如：就公司购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十作出决议；就公司为法定代表人、公司董监高人员、关联公司提供担保作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议等；就公司贷款、融资、对外投资、赠与、债务免除作出决议；对公司开展主营业务之外的业务作出决议；对公司实施股权激励方案作出决议等，但章程规定不得违反法律强制性规定，且公司章程未对股东会职权进行另外规定的，决议内容不应超出法定的股东会职权范围。
第四十一条 除法定职权外，下列事项也应提交股东会决议：
（一）公司为股东或者实际控制人提供担保；股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（二）解任董事；
（三）公司合并支付的价款超过本公司净资产百分之十的；
（四）从税后利润中提取任意公积金。
第四十二条 下列事项可由股东会或董事会决议，具体由章程规定：
（一）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或者股东会决议；
（二）董事、监事、高级管理人员或其关联方，与本公司订立合同或者进行交易；
（三）董事、监事、高级管理人员利用职务便利谋取属于公司的商业机会；
（四）董事、监事、高级管理人员经营与其任职公司同类的业务；
董事会在审议前述事项时，关联董事应回避表决；无关联董事不足三人时，应提交股东会审议。
第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议，章程须载明定期会议的召开频率及召开时间。临时会议，由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（或不设监事会的公司的监事）提议召开，章程可以根据实际情况规定召开临时会议的具体情形。
第四十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。后续会议依《公司法》第六十三条规定召集和主持。
第四十五条 股东会会议应于召开十五日前通知全体股东，章程可另行规定提前通知时间。为便于实际操作，章程可载明会议通知的具体方式。章程可规定，通知内容应包括时间、地点、审议事项及其他必要信息。
第四十六条 公司章程可以根据实际情况采用线下召开、电子通信方式等召开会议。股东一致以书面形式作出决定免于召开会议的，可以直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。章程可规定议事议程的提出和确定、讨论问题的方式、审议规则、表决方式等程序性事项，并为不同股东设置差异化表决比例，还可以对未按时实缴出资、抽逃出资、瑕疵出资股东的表决权予以限制，但不得违反法律强制性规定，不得损害股东法定权利及公司债权人利益，但股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当依法经代表三分之二以上表决权的股东通过。
【律师工作提示】律师应特别注意：股东会职权及决议事项范围的章程条款是公司治理的基石。在起草时，一是确保法定专属职权不得授权行使，但发行公司债券决议的授权除外；二是对“可由股东会或董事会决议”的关联交易、担保、投资等重大事项，应在章程中明确划分权限层级，避免出现职权真空或争议。临时会议提议权的具体情形、通知的有效送达方式以及瑕疵出资股东的表决权限制，是常见的争议高发点，条款设计应当明确、可操作。
第二节 董事会
第四十七条 董事会成员由股东会选举和更换，任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。但职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司章程应规定董事长、副董事长的产生办法，如股东会选举、股东委派、董事会选举等。另应根据具体情况，在公司章程中规定董事会成员中职工代表的人数以及产生职工代表的流程和方法。
第四十八条 国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。国有独资公司董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。
第四十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会会议并报告工作；
（二）执行股东会决议；
（三）决定经营计划和投资方案；
（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（七）决定内部管理机构的设置；
（八）聘任或解聘经理、副经理、财务负责人并决定其报酬；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）章程规定股东会授予的其他职权。
董事会还有权依法对股东出资进行核查。公司章程可扩张规定董事会的职权，但限制不得对抗善意相对人。
第五十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职务时，依次由副董事长主持、半数以上董事推举的董事主持。
第五十一条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决实行一人一票制，决议经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签名。
第五十二条 章程可以规定定期会议的召开频率、临时会议的召开条件、通知方式和时限、议事议程的提出和确定、讨论问题的方式、审议规则、表决方式等程序性事项。鉴于公司法规定决议应当经全体董事的过半数通过，制定章程时可根据董事会职权范围内决议事项的重要性，在章程中对特殊事项设置较法定标准更高的出席人数比例、表决通过比例。
第五十三条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的法定职权。
【律师工作提示】律师在协助客户设计董事会架构时，核心关注点在于：其一，董事会职权条款具有对外效力，章程对董事会的限制不得对抗善意相对人，内部授权体系需与之协调。其二，董事会决议程序条款是内部合规的关键。
第三节 监事会或审计委员会
第五十四条 监事会成员由股东会选举和更换而确定，任期每届为三年，届满可以连任。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，总人数为三人以上。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不得低于三分之一，公司章程也可规定更高的职工人数比例。同时，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
如果章程已规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会以行使监事会职权，也可以不设监事会或者监事。
第五十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，发现违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的，提出解任的建议；
（三）董事、高级管理人员实施损害公司利益行为的，要求予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十六条 监事会发现公司经营情况异常时可进行调查，必要时可聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
【律师工作提示】律师在协助制定章程时，可以从财务监督、经营管理监督、决策与执行监督等方面结合公司实际需要，对监事会的职权作细化规定。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第五十七条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第五十八条 监事会决议的表决实行一人一票制，决议经全体监事的过半数通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十九条 章程可以规定出席人数要求、定期会议的召开频率、临时会议的召开条件、通知方式和时限、议事议程的提出和确定、讨论问题的方式、审议规则、表决方式等程序性事项。制定章程时也可根据监事会职权范围内决议事项的重要性，在章程中对特殊事项设置较法定标准更高的出席人数比例、表决通过比例。
第六十条 规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事。全体股东一致同意的，可以不设监事。
第六十一条 公司章程可规定在董事会中设置审计委员会，成员为董事，董事会成员中的职工代表也可以成为审计委员会成员。审计委员会行使监事会法定职权，可以不设监事会或者监事。章程有必要对审计委员会成员人数、表决权比例、表决通过比例以及议事方式和表决程序作出规定。为确保其独立性，成员身份可作限制性规定，比如过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。
【律师工作提示】律师需提示客户，监事会的核心价值在于其独立性。章程条款设计应着力保障这一点：一是细化监事会对董事、高管行为的监督手段与问责路径。二是明确监事会有权独立聘请外部机构协助调查，费用由公司承担；三是确保职工监事产生程序的民主性与真实性。对于不设监事会只设一名监事的情形，应确保该监事具备履行全部法定监督职责的能力与独立性，并审慎评估其履职风险；四是若设置审计委员会替代监事会，须严格制定独立于董事会的议事规则，以确保监督实效。
第四节 经理和法定代表人
第六十二条 公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，并应当列席董事会会议。经理的职权来源于章程规定或董事会授权，但董事会的授权不应与章程对经理职权的规定相抵触。
第六十三条 公司章程应规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第六十四条 公司章程应当载明公司法定代表人的产生、变更办法。因法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人对内关系到公司治理和管控，对外代表公司开展经营活动，其法律地位和作用极为重要。
【律师工作提示】公司章程中可以作以下规定：法定代表人的任职资格要求并明确不得担任法定代表人的情形；规定法定代表人的产生途径（如股东会/董事会选举产生、股东委派）、变更情形、辞任、解任、补任程序；法定代表人空缺或其他原因无法履行职务时的暂行代理职务人员的产生途径；法定代表人的变更登记办法。法定代表人辞任的，公司依法应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理变更登记。变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第六十五条 为避免法定代表人超越职权范围的行为引发争议，章程应规定法定代表人的职责权限，如保管公司印章和营业执照权限、对外签署文件的权限及相应金额限制等。但公司章程对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
【律师工作提示】此节条款关乎公司日常运营的授权与控制，应审慎处理：第一，经理职权条款宜采取章程明确列举与董事会授权相结合的方式，避免职权过于原则或宽泛，并在授权条款中设置监督与收回机制。第二，法定代表人条款须详尽规定其产生、变更、解任与补任的全流程，明确其代表权限范围（特别是财务审批、签署权限），并提示客户，章程对法定代表人的内部限制不具有对外抗辩善意第三人的效力，公司内部控制须依赖内部追责机制。
第六章 公司责任体系内容制定
第一节 公司股权转让
第六十六条 公司股东之间可以相互转让其持有的公司全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
第六十七条 律师为委托人起草公司章程中的“股权转让”内容时，应明确股权在股东之间内部转让时的自由转让权，原则上不能对股权在股东之间转让做任何限制。
第六十八条 公司股东转让股权时，其他股东自接到转让股东的书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。
第六十九条 律师在为委托人制定其他股东“优先购买权”内容时，可约定短于30日的行权期限、行权方式、是否可按比例部分行权、对外转让是否需经其他股东过半数同意、“同等条件”的价格、支付方式、交割条件等具体认定标准，以及逾期答复视为同意或不同意的法律后果，两个以上股东均行使“优先购买权”时，既可协商确定各自购买比例，也可按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第七十条 公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任。
第七十一条 公司股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资或作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
第七十二条 律师在为委托人制定转让人“补充出资义务”和“未缴出资义务”的章程内容时，应明确转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任的条件，以及转让人未履行缴纳出资义务或其所出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资时，转让人与受让人在出资不足范围内相互承担连带责任的内容，以确保作为股权转让的股东和作为股权受让的股东均能依法依约履行出资义务。
【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司股权转让”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定有限公司关于“股权转让”的章程内容时，应严格遵循“股东内部之间股权的自由转让权”及“股权对外转让时的其他股东的优先购买权”的法定条件。同时应明确，公司转让股权的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。转让股权后，公司应及时注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
第二节 董监高的责任与义务
第七十三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。
第七十四条 公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第七十五条 公司董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七十六条 律师在为委托人制定“董监高义务”的章程内容时，在严格把控董监高法律义务的同时，可进一步强化董监高对公司的上述两项信义义务，既可将董监高的上述“忠实义务”进一步具体化，也可制定董监高“勤勉义务”的标准，确保董监高遵守法律的义务以及两项信义义务在公司章程中得以明确。
第七十七条 律师在为委托人制定“董监高义务”的章程内容时，可以明确写明公司董监高不得具有下列行为：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）不得擅自披露公司秘密。
第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七十九条 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第八十条 公司董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第八十一条 公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第八十二条 律师在为委托人制定“董监高责任”的章程内容时，可以在明确董监高上述禁止行为的同时，一并明确董监高违法违规的赔偿责任、履行职务时的赔偿责任、故意或重大过失的赔偿责任以及董事、高管受公司控股股东或实控人指示损害公司或股东利益时的连带赔偿责任等。
【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“董监高的责任与义务”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定公司关于“董监高的责任与义务”的章程内容时，应严格依据《公司法》规定把控“董监高的义务”，既不能将董监高的义务扩大化，也不能违背法律规定将其义务缩小化。在明确董监高的“五个不得”的同时，要依据《公司法》规定精准把控董监高的各类法律责任，防止出现与《公司法》及其司法解释规定不相符的法律责任，从而导致董监高法律责任的扩大化，挫伤董监高依法依规履职的积极性。
第三节 公司的财务机制
第八十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
第八十四条 律师在为委托人制定公司“财务会计报告”的章程内容时，要明确有限公司必须依法建立财务、会计制度，必须在每年度结束后编制财务会计报告并经会计师事务所审计，必须按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，确保财务会计机制合法合规，确保股东查阅公司会计账簿的程序和权利，维护股东的知情权。
第八十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
第八十六条 律师在为委托人制定公司“法定公积金和任意公积金”的章程内容时，必须明确法定公积金的提取条件和提取比例，同时在公司章程中可规定提取任意公积金的比例、条件和用途，以此用于公司扩大再生产或员工激励等。
第八十七条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。
第八十八条 公司股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
第八十九条 公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第九十条 律师在为委托人制定“利润分配”章程内容时，应明确利润分配的条件、期限及违法分配利润的法律责任。可在章程中规定，经全体股东同意，可不按出资比例分红，也可约定每年可分配利润的强制分红比例或建立定期分红的政策，确保利润分配合法合规，维护公司、股东、债权人合法权益。
第九十一条 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何名义开立账户存储。
第九十二条 律师在为委托人制定“公司的会计账簿”等章程内容时，应明确公司的财务资料必须真实和完整，严禁另立账户及公款私存，坚决维护公司、股东和债权人合法权益。
【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司的财务机制”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定公司关于“公司的财务机制”的章程内容时，要明确委托人必须依法建立财务会计制度和财务会计报告的编制、审计及报送股东的机制，明确法定公积金和任意公积金的提取机制，建立依法分配利润及违法分配利润的责任机制，确保财务会计报告的真实完整及严禁违规另设会计账簿及私设账户的责任机制，确保公司财务规范化。
第四节 公司合并、分立、增资与减资
第九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第九十五条 律师在为委托人制定“公司合并”的章程内容时，应明确公司合并的两种模式、合并各方签署合并协议以及编制资产负债表及财产清单、按规定通知债权人等法定条件。同时必须明确，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设公司承继的相关内容。
第九十六条 公司分立，其财产应作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定除外。
第九十七条 律师在为委托人制定“公司分立”的章程内容时，应明确公司分立必须要做财产的分割，应当编制资产负债表及财产清单，按规定通知债权人等法定条件，分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任，或根据各方就债务清偿达成的书面协议履行债务的相关内容。
第九十八条 公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应依照设立公司缴纳出资的有关规定执行。
第九十九条 律师在为委托人制定“公司增资”的章程内容时，应明确股东在同等条件下的优先按比例或约定不按比例的认缴增资权，同时应明确公司增资时，股东新认缴增资的出资，须按公司设立时缴纳出资的规定执行。
第一百条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
第一百零一条 公司违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百零二条 律师在为委托人制定“公司减资”章程内容时，应明确减资的法定条件及通知债权人的法定期限，同时要明确公司减资时，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，凡违法减资的，应依《公司法》规定承担退还资金或恢复原状，给公司造成损失的，有责任的公司股东或董监高应承担赔偿责任。
【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司合并、分立、增资与减资”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定有限公司关于“合并、分立、增资与减资”的章程内容时，应严格遵循《公司法》规定的公司合并、分立、增资、减资的法定条件和程序，明确凡是公司合并、分立、减资的，均须在10日内通知债权人、30日内公告，接到通知的债权人在30日内，未接到通知的债权人在45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。在公司合并、分立、减资过程中有过错的股东及董监高，应承担给公司造成损失的赔偿责任。
第五节 公司的解散与清算
第一百零三条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
第一百零四条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百零五条 律师在为委托人制定“公司解散”章程内容时，应明确公司解散的上述法定原因及解散条件，同时应明确，百分之十以上表决权的股东有权请求人民法院解散公司。除法定事由外，公司章程可约定法定解散事由之外的解散条件。
第一百零六条 公司因《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由董事组成清算组进行清算，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条 公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百零八条 公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百一十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百一十二条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记的，如果股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。
第一百一十三条 律师在为委托人制定“公司清算”章程内容时，应明确公司自行清算、强制清算和破产清算的法定原因、条件和清算程序，明确清算义务人的法定责任以及简易注销制度的相关规定，确保公司依法解散和清算。
【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司的解散与清算”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定关于“公司解散与清算”的章程内容时，应严格遵循《公司法》规定的关于公司解散、公司清算的法定事由、条件和程序，强化清算组和清算义务人的法定责任，明确简易注销的法定条件和程序，维护公司、股东和债权人的合法权益。
第七章 公司章程附则内容制定
第一百一十四条 公司章程可以规定生效时间。如无特别规定，公司章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
第一百一十五条 公司章程可以规定股东协议的内容与公司章程内容有冲突时，应以股东协议或公司章程为准。
第一百一十六条 公司章程可以规定“可分割条款”。如公司章程的部分条款无效，股东应善意修改该等条款。如不能作出修订使该等条款有效，相关条款应视为删除。任何条款依据本条作出的修订或删除不应影响章程及其他条款的有效。
第一百一十七条 公司章程可以根据实际情况，在经理、副经理、财务负责人之外规定其他人员为高级管理人员。
【律师工作提示】根据《公司法》第二百六十五条第一项的规定，经理、副经理、财务负责人为法定的高级管理人员。除此之外，该条款明确公司可以根据实际情况规定其他人员为高级管理人员。
第一百一十八条 公司章程可以对“控股股东”“实际控制人”“关联关系”“利害关系”等作出定义。
【律师工作提示】《公司法》第二百六十五条已经对“控股股东”“实际控制人”“关联关系”作了明确定义，公司章程可以根据实际需要在附则中进一步明确指向的主体或范围。
第一百一十九条 公司章程可以对章程中的名词进行解释，常见的名词解释有：
“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；
“不满”“超过”“以外”，不包括本数；
“包括”“尤其是”“例如”或任何类似的表述之后的词语应被解释为说明性或例证性的，而不应对其之前的词语的含义构成限制性解释；
“书面形式”包括电子邮件、微信聊天记录等电子形式。
第一百二十条 为便于向股东送达通知等文件，公司章程可以规定股东的有效送达方式，如地址、电话、电子邮箱等，并规定通知等文件视为送达的情形。公司章程可以规定股东有及时将变更后的联系方式告知公司的义务，否则视为联系方式没有变更。
【律师工作提示】律师在为委托人制定“视为送达”的内容时，可以载明通过电子邮件、短信等电子方式送达的，电子数据到达受送达人特定系统时视为送达；通过邮寄地址送达的，即使受送达人拒绝签收或地址变更，文书退回之日即视为送达。
第一百二十一条 公司章程的内容如有与法律、行政法规、规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，以法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。
第一百二十二条 公司章程可以规定原件的份数，公司应至少留存一份，并报公司登记机关备案一份。
【律师工作提示】附则内容不是《公司法》规定的公司章程必须载明的内容，但关于效力、名词解释、送达、原件等规定往往是一份完整的公司章程必不可少的。
第八章 公司章程修改流程
第一百二十三条 发生下列情形之一时，应当及时修改公司章程：
（一）公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范文件的强制性规定相抵触的；
（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；
（三）股东会决定修改公司章程的；
（四）发生应当修改公司章程的其他情形。
第一百二十四条 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改公司章程而延续。
第一百二十五条 修改公司章程的职权由股东会行使。股东会应当根据《公司法》和公司章程关于股东会议事规则的规定修改公司章程。
如果股东以书面形式一致表示同意修改公司章程，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
【律师工作提示】根据《公司法》第六十六条第三款的规定，股东会作出修改公司章程的决定，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程可以根据实际需要对公司章程修改的表决作出特别规定，例如将原本需要代表三分之二以上表决权的股东通过提升到需要更高比例，但不能低于《公司法》规定的三分之二的比例；或规定公司章程的修改必须经特定股东同意方可通过，特定股东可以是创始股东、控股股东或持股达到一定比例的股东群体。
第一百二十六条 股东依法转让股权的，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第一百二十七条 只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出修改公司章程的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。
第一百二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。
【律师工作提示】公司章程的修改应严格遵循《公司法》及公司章程的有关规定。公司章程可以在《公司法》的基础上对章程修改的流程作特别规定，如将表决通过的比例提升到三分之二以上，但不能低于三分之二。实践中虽存在将表决比例提升到或接近百分之百的情况，但该等规定常会导致公司僵局，往往不具备可操作性。
第九章 附 则
第一百二十九条 本指引依据主要包括但不限于以下法律、法规、部门规章、司法解释等文件的规定：
（一）《中华人民共和国公司法》及其司法解释；
（二）《中华人民共和国民法典》；
（三）《中华人民共和国企业破产法》；
（四）《中华人民共和国市场主体登记管理条例》；
（五）《企业名称登记管理规定》；
（六）《公司登记管理实施办法》；
（七）《企业名称登记管理规定实施办法》。
第一百三十条 本指引成稿于2025年10月31日。本指引内容仅依据该期限前国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及有关司法解释等为依据。
第一百三十一条 本指引由上海市律师协会公司与商事专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在办理相关业务时参考。
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