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个人年度工作总结

一年来，我立足本职工作，认真履行职责，较好地完成了各项任务。现总结如下：

一、加强学习，提升思想认识。坚持学习新知识、新要求，主动参加各类集中学习和专题教育，全年参与集体学习十余次，带头讲授专题课 4 次，撰写学习体会 6 篇。注重把学习与工作结合起来，围绕产业发展、科技创新等主题开展调研，形成建议报告 3 份，为领导决策提供参考。组织专题研讨 6 次，推动大家在学习中校准工作方向、统一认识。

二、立足岗位，抓好基础工作。规范组织日常活动，严格执行有关工作制度，指导完成 3 个支部的换届，优化调整 2 个支部设置。建立活动质量评估机制，全年审核活动方案 42 份、抽查会议记录 18 次，推动组织生活从 "有形式" 转向 "有实效"。严格把关新成员发展，全年发展 5 名，其中青年骨干占八成，建立量化考核，把参加活动、承担急难任务、服务群众等情况纳入积分，与评优挂钩。针对年龄较大和流动的成员，采取上门送学、线上课堂等方式，确保覆盖到位。

三、围绕中心，服务发展大局。积极把党务工作与业务工作相结合，打造服务品牌。组织成员参与专项调研，走访企业 67 家，收集意见建议 128 条；开展办实事活动，协调解决群众反映的流程繁琐、咨询不畅等问题 23 项。组织专题法治讲座 4 场，参与立法意见征求 12 次。在优化营商环境工作中，设立服务示范岗 15 个，推行首问负责、限时办结，群众满意度达 98.6%。面对转型升级等难题，组织攻关小组协助企业申报技改项目 8 个、争取专项资金 3200 万元，搭建对接平台促成合作 5 个，预计带动就业 500 余人。

四、服务群众，参与基层治理。落实服务社区机制，组织在职人员到社区报到 156 人次，认领微心愿 89 个。在老旧小区改造中担任民情观察员，收集诉求 42 条，推动加装电梯、增设车位等实事落地。夏季极端天气期间，组建应急小分队连续奋战 36 小时排除险情，保障群众安全，获赠锦旗 3 面。

五、严守纪律，端正作风。协助制定年度责任清单，细化任务 32 项，明确责任人和时限。紧盯审批、资金、招标等关键环节，梳理风险点 47 个、制定防控措施 63 条，开展警示教育 4 次，组织廉洁家访走访 32 户。清理冗余工作群 15 个、合并重复报表 8 类，为基层减负。畅通监督渠道，受理并办结投诉举报 12 件，公务接待、差旅等费用同比下降 18%。

六、存在不足。一是党务与业务结合还不够深入，个别支部存在脱节现象；二是自身专业能力有待提升，知识储备和工作方法需要更新；三是教育管理针对性不强，对年轻成员思想动态把握不够精准。

七、明年打算。围绕新一年工作开局，重点做好四件事：一是持续加强学习，提升认识水平；二是深化党建与业务融合，打造更多有辨识度的品牌；三是提升自身业务能力，通过培训、实践等补齐短板；四是健全长效机制，完善积分管理和星级评定，推动各项工作再上新台阶。

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律协发布：律师办理有限公司章程起草与修改业务操作指引

Sun, 01 Nov 2026 23:07:48 +0800

第一章总则

第二章公司章程制定流程

第三章公司章程总则内容制定

第四章公司资本体系内容制定

第一节公司的注册资本

第二节股东的出资方式

第三节股东的出资额及出资期限

第四节股东的权利和义务

第五章公司治理体系内容制定

第一节股东会

第二节董事会

第三节监事会或审计委员会

第四节经理和法定代表人

第六章公司责任体系内容制定

第一节公司股权转让

第二节董监高的责任与义务

第三节公司的财务机制

第四节公司合并、分立、增资与减资

第五节公司的解散与清算

第七章公司章程附则内容制定

第八章公司章程修改流程

第九章附则

第一章总则

第一条本指引主要为律师承办有限公司章程制定与修改业务提供一般性操作指引与工作要点提示。

第二条本指引所称公司章程，是指公司依法制定的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力并规范公司组织和行为的基本规则的总称。

本指引所称“公司”，均指有限责任公司。

本指引所称《公司法》，是指2023年新修订的《中华人民共和国公司法》。

第三条本指引适用于律师依据法律、法规、部门规章和规范性政策文件，提供与公司章程制定与修改业务相关的法律服务。

第二章公司章程制定流程

第四条公司章程需要同时体现法律意志与自治原则，在公司章程制定准备时，应该提前就法律强制性规定的事项及公司可以自主规定的事项与委托人进行准备和沟通。

【律师工作提示】律师在为委托人提供公司章程制定业务时，应当首先与公司明确法律强制性规定的内容。其次，在公司章程制定时，律师需要与公司仔细沟通章程中的自治内容，并结合公司的实际需求、业务情况和自身特点，对于上述重要事项进行明确的设计和个性化定制，防止公司章程制定后被“束之高阁”，甚至引发纠纷。

第五条根据《公司法》第四十六条的规定，公司章程应当载明的事项有七项，包括：公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资额、出资方式和出资日期，公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人的产生、变更办法。

【律师工作提示】上述事项是《公司法》规定的有限公司章程应当载明的事项，是公司章程的绝对必要记载事项，律师应当以上述事项作为基础，根据公司实际情况填充自主事项。另外在进行备案时，市场监督管理机构往往会对公司章程形式和内容进行审核，建议律师在公司股东会表决前携带章程草案咨询当地市场监督管理机构，确保公司章程的各项条款符合要求，能够顺利办理备案。

第六条股东应当在公司章程上签名或者盖章。公司应当将章程交由登记机关备案。

【律师工作提示】前往市场监督管理机构办理公司章程备案需要携带的材料，包括法定代表人签署的《公司备案申请书》、关于制定公司章程的决议或决定、公司章程等。鉴于各地具体规定不同，建议律师在准备相关材料前，先行通过官方网站或电话等方式咨询当地的市场监督管理机构，根据其要求准备材料。

第三章公司章程总则内容制定

第七条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》和其他有关规定，制定公司章程。

第八条公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。

第九条公司应当有自己的名称，公司名称应当符合《企业名称登记管理规定》《企业名称登记管理规定实施办法》等相关规定。有限责任公司应当在公司名称中标明有限责任公司或有限公司字样，公司的名称权受法律保护。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

【律师工作提示】公司章程中载明的公司住所应当符合公司登记的要求。根据《公司登记管理实施办法》第十八条的规定，公司申请住所登记应当提交住所的合法使用证明，即使公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料，也须核实住所客观存在且公司依法拥有所有权或者使用权。

第十一条公司章程应当规定公司经营范围。公司可以修改公司章程，变更经营范围。公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

【律师工作提示】律师在为委托人制定“经营范围”的内容时，应核查经营范围是否符合市场准入负面清单规定，是否符合公司发展战略规划，以及表述要规范统一，符合注册登记的管理要求。

第十二条公司章程可以规定公司宗旨，公司宗旨是对公司长期发展目标和核心价值的概括性表述，用于指导公司的战略决策和日常运营。

第十三条公司章程可以将营业期限规定为固定期限或无固定期限。如无特殊考虑，公司章程可以将营业期限规定为“长期”。

【律师工作提示】根据《公司法》第三十二条及第四十六条的规定，公司的名称、住所、注册资本、经营范围等是公司应当登记及公司章程应当记载的事项。上述总则部分其他事项虽不属于法律规定的公司章程应当记载的内容，但公司设立目的、公司宗旨、营业期限等事项往往具有个性化的特征，此类条款的设置有利于指引公司的发展方向。

第四章公司资本体系内容制定

第一节公司的注册资本

第十四条公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴出资额的总和。公司的注册资本是有限公司章程必须记载的事项。

【律师工作提示】律师应当提示委托人现行法律对公司注册资本的规定采取限期认缴制，公司股东的出资期限自公司成立之日起不得超过五年，否则将承担逾期未实缴出资的法律后果。律师应当建议委托人综合公司的经营规模、实际需求以及自身的资金能力等因素审慎确定公司的注册资本。

第十五条法律、行政法规以及国务院决定对有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，应当从其规定。

【律师工作提示】律师应当审查法律、行政法规或国务院决定是否对商业银行、证券公司、其他金融机构、典当行、拍卖公司、运输代理公司、旅行社、出版单位、房地产开发企业、劳务派遣公司、保安服务公司等特定行业的有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限做出特殊规定。

第二节股东的出资方式

第十六条股东的出资方式是公司章程必须记载的事项。公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第十七条公司股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

第十八条公司股东以货币方式出资的，可以使用人民币出资，也可以使用外币出资。股东应当确保所出资的货币来源合法，并将货币出资足额存入公司指定的银行账户。

第十九条除实物、知识产权、土地使用权、股权、债权外，其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产也可以用于股东对公司出资，如探矿权、采矿权、林权等。

【律师工作提示】律师在为委托人起草公司章程过程中，如果股东选择非货币财产出资，应当在公司章程中明确记载出资财产的名称、数量、作价方式、作价金额及出资时间等。同时，在章程制定过程中，律师应当提示委托人，用于出资的其他非货币财产需要具备以下特征：

（一）可估价性：股东用于出资的财产不仅需要具有财产价值，而且这种财产价值必须能够以货币确定，应当能够进行评估作价；

（二）可转让性：股东出资应当将该非货币财产转移给公司，需要登记的应当进行权属变更登记，并交付公司占有、使用和支配；

（三）合法性：股东应当确保其对拟出资财产享有合法的权利，且不得使用法律、行政法规规定不得作为出资的财产出资。

第二十条股东用于出资的实物可以是动产，也可以是不动产，包括但不限于房屋、车辆、设备、原材料、成品或半成品等。股东以动产出资的，应当由出资股东向公司完成交付，特殊动产如船舶、航空器和机动车等应当依法转移登记至公司名下，未经权属变更登记的不得对抗善意第三人；以不动产出资的，应当依法进行权属转移登记，将公司登记为出资财产的所有权人，并将不动产交付公司，由公司占有及使用。

第二十一条公司股东用于出资的知识产权包括：（一）作品；（二）发明、实用新型、外观设计；（三）商标；（四）地理标志；（五）商业秘密；（六）集成电路布图设计；（七）植物新品种；（八）法律规定的其他客体。作为出资的知识产权应当权属清晰，出资股东拥有处分权，并可以依法转让给公司。

【律师工作提示】律师应当提示公司，对于作价出资的知识产权应进行尽职调查，包括但不限于：知识产权权属是否属于出资人，是否涉及原单位职务发明或商业秘密，是否与他人共同所有，是否存在对外授权及授权类型，保护年限、稳定性、是否涉诉等。律师应当提示公司和股东共同委托资产评估机构公司对用于出资的知识产权进行评估。

第二十二条公司股东以土地使用权出资的，只有以出让方式取得的国有建设用地土地使用权，才可以直接用作股东出资。作为出资的土地使用权上不得设有抵押等权利负担。

第二十三条公司股东以划拨方式取得的土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，应在合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担。

【律师工作提示】股东以土地使用权作为非货币财产出资的，律师应注意审查以下内容：

（一）集体土地使用权是不可直接用作股东出资的非货币财产，需将土地性质变更为国有土地，才能进一步以出让方式获得土地使用权进行出资。

（二）以划拨方式取得的土地使用权应先补缴土地出让金后才能用于出资。

第二十四条债权出资是指出资人以其对公司或者对第三人的债权作价向公司出资。股东以债权出资的，应当权属清晰、权能完整，依法可以评估、转让，符合公司章程的规定。

【律师工作提示】股东以债权出资的，律师应注意审查以下内容：

（一）书面合意：股东应在公司章程中明确约定股东以债权出资的方式。

（二）债权的可转让性：股东用作出资的债权应具有可转让性，不得以基于当事人特定身份关系订立合同项下的债权作价出资，如赠与、雇佣等合同项下的债权。

（三）债权的真实性与合法性：股东用作出资的债权应当真实、合法，不存在与他人串通虚构债权的情形，可以通过征询函等形式询问债务人，调查核实债权的真实性。

（四）债权的有效性：用于出资的债权未超过诉讼时效或仲裁时效，债务人有履行债务的能力，且不存在抗辩权、抵销权等。

（五）债权的确定性：股东出资的债权具有确定性，附期限或附条件等不确定的债权不宜用作股东出资。

（六）具有货币价值：拟出资债权的实际价值，应当由评估机构进行专业、公允的评估。

（七）合规性：债权出资应当依据《公司法》的规定进行，确保合规性。

（八）为避免出现债权权属不清晰、有争议、有瑕疵等情形，公司可考虑要求出资人对其出资提供担保，承诺在债务到期后公司不能有效受偿的情况下，由其补足出资。

第二十五条公司股东可以用其持有的其他公司的股权出资。股东以股权出资的，应当符合以下条件：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让。

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担。

（三）出资人已经履行关于股权转让的法定手续。

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

【律师工作提示】律师应注意审查以下不得用作股权出资的情形：

（一）股权已被设立质权。

（二）股权所在公司章程中约定不得转让。

（三）法律、法规或者国务院规定，相关股权转让应当报经批准而未经批准。

（四）法律、行政法规或者国务院规定不得转让股权的其他情形。

律师还应当审查拟用作出资的股权其公司章程是否就股权转让存在特别约定，且股东以股权出资时，是否向该股权所在公司其他股东履行了告知义务，其他股东是否放弃了优先购买权，股权出资不得损害其他股东的优先购买权。此外，需要审查拟用作出资的股权是否已经完成全部实缴出资。

第二十六条公司股东以上市公司的股份出资的，应当注意以下内容：

（一）禁止交叉持股，股东不得以上市公司的股份作为出资方式，向该上市公司的控股子公司出资；

（二）上市公司股东以股权出资的，受“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”的限制；

（三）上市公司董事、监事、高级管理人员以上市公司股份出资的，受“在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”“所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让”“离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”的限制及公司章程作出的其他规定的限制。

第二十七条公司股东以国有企业股权出资的，应当先行办理批准手续。

第二十八条公司股东以外商投资企业股权出资的，如涉及外商投资项目核准或备案调整需要事先批准的，应按照国家有关规定执行。

第三节股东的出资额及出资期限

第二十九条公司章程应当载明股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。

【律师工作提示】在委托人确定其出资额时，律师应当提示委托人现行法律中有限公司股东的出资期限自公司成立之日起不得超过五年，否则将承担逾期未实缴出资的法律后果。律师应当建议委托人综合实际出资意愿和资金能力等因素审慎确定出资额。

第三十条公司全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。公司章程记载的股东出资日期不得与《公司法》规定的期限相抵触。

第三十一条 2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超出五年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至五年内，并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。

【律师工作提示】律师在审查有限公司章程关于股东出资期限的规定时，应注意以下事项：

（一）如股东剩余认缴出资期限自2027年7月1日起仍超出五年的，应提示公司在2027年6月30日前完成公司章程的修改，将出资期限调整为2027年7月1日起五年期限内。

（二）如股东认缴出资额过高，无法在2032年6月30日前完成实缴的，可提示公司和股东通过减资、股权转让、修改股东出资方式等方式途径确保出资义务的完成。

（三）2024年7月1日起新设的有限责任公司，股东必须在公司成立之日起五年内足额缴纳出资。

第四节股东的权利和义务

第三十二条股东的法定权利，是指由《公司法》赋予的，不得以公司章程或公司决议剥夺或限制的权利。

【律师工作提示】律师在为委托人起草公司章程时需注意，对于《公司法》赋予股东的法定权利，不得通过公司章程进行实质性剥夺或不合理限制，可对其扩大或具体化。股东的法定权利包括但不限于：确认公司决议无效权、请求撤销公司决议权、股东知情权（查阅权、复制权）、质询权、回购股权请求权、股东代表诉讼、股东直接诉讼等。

第三十三条除法律明确规定的权利之外，公司还可以根据自身的发展和内部治理的需要，赋予股东或者某个、某类股东特殊的权利，或对股东的权利进行扩张。为了体现权利义务对等原则，拥有特殊权利的股东原则上应承担更多义务。

【律师工作提示】公司如需赋予股东或个别股东特殊权利的，律师应当为公司起草与该股东签订的书面协议，使该股东的权利义务以书面的形式得以确定。同时，律师应当提示公司：赋予股东更多权利，系以公司权利受到限制为代价，如果过分强调股东权利的保护，则必然牵制公司运作，降低运营效率，公司僵局出现概率会显著增大，影响公司的经营和稳定。

第三十四条针对股东的非法定权利或法律明文规定允许限制的权利，可以通过公司章程予以限制或设置限制条件。

【律师工作提示】公司可以通过公司章程限制的股东权利包括但不限于：

（一）公司章程可以约定不按照出资比例行使股东表决权。

（二）公司章程可以约定，在股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情况下，合理限制股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权。

（三）公司章程可以约定，在股东认缴的出资未届履行期限的情况下，对未缴纳部分的出资是否享有表决权以及如何行使表决权。

第三十五条缴纳出资是股东的法定义务，股东缴纳出资的义务既包括公司设立时的缴纳出资义务，也包括公司增资时的续缴出资义务。

第三十六条瑕疵出资、抽逃出资的股东应向公司补足出资，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第三十七条公司股东应当善意行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第三十八条公司股东约定义务是在法定义务之外，公司章程或其他协议中约定的义务。公司章程可以对股东从事关联交易和同业竞争的行为作出规定。

【律师工作提示】律师应当建议公司在章程和其他规范性文件中对关联交易和竞业禁止作出约定。只要关联交易履行了公司章程及其他规范性文件规定的以关联方回避表决为前提的审议和批准程序，交易对价公允，没有明显不利于公司，则关联交易不损害公司的利益，不妨碍公司的经营和发展，但股东及其关联方、董事、监事和高级管理人员与公司的同业竞争则应当为公司章程和其他规范性文件所禁止。

第五章公司治理体系内容制定

第一节股东会

第三十九条股东会是公司的权力机构，公司必须设立股东会，由全体股东组成。一人有限责任公司、国有独资公司可不设股东会。

第四十条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议，股东会也可授权董事会对此作出决议。

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）公司章程规定的其他职权。

只有一个股东的公司股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

【律师工作提示】根据公司实际需要，公司章程可以对股东会的其他职权作其他规定。例如：就公司购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百分之三十作出决议；就公司为法定代表人、公司董监高人员、关联公司提供担保作出决议；对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议等；就公司贷款、融资、对外投资、赠与、债务免除作出决议；对公司开展主营业务之外的业务作出决议；对公司实施股权激励方案作出决议等，但章程规定不得违反法律强制性规定，且公司章程未对股东会职权进行另外规定的，决议内容不应超出法定的股东会职权范围。

第四十一条除法定职权外，下列事项也应提交股东会决议：

（一）公司为股东或者实际控制人提供担保；股东或受实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

（二）解任董事；

（三）公司合并支付的价款超过本公司净资产百分之十的；

（四）从税后利润中提取任意公积金。

第四十二条下列事项可由股东会或董事会决议，具体由章程规定：

（一）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或者股东会决议；

（二）董事、监事、高级管理人员或其关联方，与本公司订立合同或者进行交易；

（三）董事、监事、高级管理人员利用职务便利谋取属于公司的商业机会；

（四）董事、监事、高级管理人员经营与其任职公司同类的业务；

董事会在审议前述事项时，关联董事应回避表决；无关联董事不足三人时，应提交股东会审议。

第四十三条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议，章程须载明定期会议的召开频率及召开时间。临时会议，由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会（或不设监事会的公司的监事）提议召开，章程可以根据实际情况规定召开临时会议的具体情形。

第四十四条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。后续会议依《公司法》第六十三条规定召集和主持。

第四十五条股东会会议应于召开十五日前通知全体股东，章程可另行规定提前通知时间。为便于实际操作，章程可载明会议通知的具体方式。章程可规定，通知内容应包括时间、地点、审议事项及其他必要信息。

第四十六条公司章程可以根据实际情况采用线下召开、电子通信方式等召开会议。股东一致以书面形式作出决定免于召开会议的，可以直接作出决定并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。章程可规定议事议程的提出和确定、讨论问题的方式、审议规则、表决方式等程序性事项，并为不同股东设置差异化表决比例，还可以对未按时实缴出资、抽逃出资、瑕疵出资股东的表决权予以限制，但不得违反法律强制性规定，不得损害股东法定权利及公司债权人利益，但股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当依法经代表三分之二以上表决权的股东通过。

【律师工作提示】律师应特别注意：股东会职权及决议事项范围的章程条款是公司治理的基石。在起草时，一是确保法定专属职权不得授权行使，但发行公司债券决议的授权除外；二是对“可由股东会或董事会决议”的关联交易、担保、投资等重大事项，应在章程中明确划分权限层级，避免出现职权真空或争议。临时会议提议权的具体情形、通知的有效送达方式以及瑕疵出资股东的表决权限制，是常见的争议高发点，条款设计应当明确、可操作。

第二节董事会

第四十七条董事会成员由股东会选举和更换，任期由公司章程规定，每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。但职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。公司章程应规定董事长、副董事长的产生办法，如股东会选举、股东委派、董事会选举等。另应根据具体情况，在公司章程中规定董事会成员中职工代表的人数以及产生职工代表的流程和方法。

第四十八条国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。国有独资公司董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第四十九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议并报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定经营计划和投资方案；

（四）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定内部管理机构的设置；

（八）聘任或解聘经理、副经理、财务负责人并决定其报酬；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）章程规定股东会授予的其他职权。

董事会还有权依法对股东出资进行核查。公司章程可扩张规定董事会的职权，但限制不得对抗善意相对人。

第五十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或不履行职务时，依次由副董事长主持、半数以上董事推举的董事主持。

第五十一条董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会决议的表决实行一人一票制，决议经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当签名。

第五十二条章程可以规定定期会议的召开频率、临时会议的召开条件、通知方式和时限、议事议程的提出和确定、讨论问题的方式、审议规则、表决方式等程序性事项。鉴于公司法规定决议应当经全体董事的过半数通过，制定章程时可根据董事会职权范围内决议事项的重要性，在章程中对特殊事项设置较法定标准更高的出席人数比例、表决通过比例。

第五十三条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设董事会，设一名董事，行使董事会的法定职权。

【律师工作提示】律师在协助客户设计董事会架构时，核心关注点在于：其一，董事会职权条款具有对外效力，章程对董事会的限制不得对抗善意相对人，内部授权体系需与之协调。其二，董事会决议程序条款是内部合规的关键。

第三节监事会或审计委员会

第五十四条监事会成员由股东会选举和更换而确定，任期每届为三年，届满可以连任。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，总人数为三人以上。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表的比例不得低于三分之一，公司章程也可规定更高的职工人数比例。同时，董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

如果章程已规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会以行使监事会职权，也可以不设监事会或者监事。

第五十五条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为，发现违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的，提出解任的建议；

（三）董事、高级管理人员实施损害公司利益行为的，要求予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依法对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十六条监事会发现公司经营情况异常时可进行调查，必要时可聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

【律师工作提示】律师在协助制定章程时，可以从财务监督、经营管理监督、决策与执行监督等方面结合公司实际需要，对监事会的职权作细化规定。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第五十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第五十八条监事会决议的表决实行一人一票制，决议经全体监事的过半数通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第五十九条章程可以规定出席人数要求、定期会议的召开频率、临时会议的召开条件、通知方式和时限、议事议程的提出和确定、讨论问题的方式、审议规则、表决方式等程序性事项。制定章程时也可根据监事会职权范围内决议事项的重要性，在章程中对特殊事项设置较法定标准更高的出席人数比例、表决通过比例。

第六十条规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可以不设监事会，设一名监事。全体股东一致同意的，可以不设监事。

第六十一条公司章程可规定在董事会中设置审计委员会，成员为董事，董事会成员中的职工代表也可以成为审计委员会成员。审计委员会行使监事会法定职权，可以不设监事会或者监事。章程有必要对审计委员会成员人数、表决权比例、表决通过比例以及议事方式和表决程序作出规定。为确保其独立性，成员身份可作限制性规定，比如过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。

【律师工作提示】律师需提示客户，监事会的核心价值在于其独立性。章程条款设计应着力保障这一点：一是细化监事会对董事、高管行为的监督手段与问责路径。二是明确监事会有权独立聘请外部机构协助调查，费用由公司承担；三是确保职工监事产生程序的民主性与真实性。对于不设监事会只设一名监事的情形，应确保该监事具备履行全部法定监督职责的能力与独立性，并审慎评估其履职风险；四是若设置审计委员会替代监事会，须严格制定独立于董事会的议事规则，以确保监督实效。

第四节经理和法定代表人

第六十二条公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权，并应当列席董事会会议。经理的职权来源于章程规定或董事会授权，但董事会的授权不应与章程对经理职权的规定相抵触。

第六十三条公司章程应规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第六十四条公司章程应当载明公司法定代表人的产生、变更办法。因法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。法定代表人对内关系到公司治理和管控，对外代表公司开展经营活动，其法律地位和作用极为重要。

【律师工作提示】公司章程中可以作以下规定：法定代表人的任职资格要求并明确不得担任法定代表人的情形；规定法定代表人的产生途径（如股东会/董事会选举产生、股东委派）、变更情形、辞任、解任、补任程序；法定代表人空缺或其他原因无法履行职务时的暂行代理职务人员的产生途径；法定代表人的变更登记办法。法定代表人辞任的，公司依法应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理变更登记。变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第六十五条为避免法定代表人超越职权范围的行为引发争议，章程应规定法定代表人的职责权限，如保管公司印章和营业执照权限、对外签署文件的权限及相应金额限制等。但公司章程对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

【律师工作提示】此节条款关乎公司日常运营的授权与控制，应审慎处理：第一，经理职权条款宜采取章程明确列举与董事会授权相结合的方式，避免职权过于原则或宽泛，并在授权条款中设置监督与收回机制。第二，法定代表人条款须详尽规定其产生、变更、解任与补任的全流程，明确其代表权限范围（特别是财务审批、签署权限），并提示客户，章程对法定代表人的内部限制不具有对外抗辩善意第三人的效力，公司内部控制须依赖内部追责机制。

第六章公司责任体系内容制定

第一节公司股权转让

第六十六条公司股东之间可以相互转让其持有的公司全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。

第六十七条律师为委托人起草公司章程中的“股权转让”内容时，应明确股权在股东之间内部转让时的自由转让权，原则上不能对股权在股东之间转让做任何限制。

第六十八条公司股东转让股权时，其他股东自接到转让股东的书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自购买比例，协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权。

第六十九条律师在为委托人制定其他股东“优先购买权”内容时，可约定短于30日的行权期限、行权方式、是否可按比例部分行权、对外转让是否需经其他股东过半数同意、“同等条件”的价格、支付方式、交割条件等具体认定标准，以及逾期答复视为同意或不同意的法律后果，两个以上股东均行使“优先购买权”时，既可协商确定各自购买比例，也可按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第七十条公司股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务。受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任。

第七十一条公司股东未按公司章程规定的出资日期缴纳出资或作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第七十二条律师在为委托人制定转让人“补充出资义务”和“未缴出资义务”的章程内容时，应明确转让人对受让人未按期缴纳出资承担补充责任的条件，以及转让人未履行缴纳出资义务或其所出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资时，转让人与受让人在出资不足范围内相互承担连带责任的内容，以确保作为股权转让的股东和作为股权受让的股东均能依法依约履行出资义务。

【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司股权转让”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定有限公司关于“股权转让”的章程内容时，应严格遵循“股东内部之间股权的自由转让权”及“股权对外转让时的其他股东的优先购买权”的法定条件。同时应明确，公司转让股权的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。转让股权后，公司应及时注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第二节董监高的责任与义务

第七十三条公司的董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第七十四条公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第七十五条公司董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

第七十六条律师在为委托人制定“董监高义务”的章程内容时，在严格把控董监高法律义务的同时，可进一步强化董监高对公司的上述两项信义义务，既可将董监高的上述“忠实义务”进一步具体化，也可制定董监高“勤勉义务”的标准，确保董监高遵守法律的义务以及两项信义义务在公司章程中得以明确。

第七十七条律师在为委托人制定“董监高义务”的章程内容时，可以明确写明公司董监高不得具有下列行为：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密。

第七十八条公司董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七十九条公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第八十条公司董事、高级管理人员执行职务给他人造成损害的，公司应承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第八十一条公司的控股股东、实际控制人指使董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第八十二条律师在为委托人制定“董监高责任”的章程内容时，可以在明确董监高上述禁止行为的同时，一并明确董监高违法违规的赔偿责任、履行职务时的赔偿责任、故意或重大过失的赔偿责任以及董事、高管受公司控股股东或实控人指示损害公司或股东利益时的连带赔偿责任等。

【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“董监高的责任与义务”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定公司关于“董监高的责任与义务”的章程内容时，应严格依据《公司法》规定把控“董监高的义务”，既不能将董监高的义务扩大化，也不能违背法律规定将其义务缩小化。在明确董监高的“五个不得”的同时，要依据《公司法》规定精准把控董监高的各类法律责任，防止出现与《公司法》及其司法解释规定不相符的法律责任，从而导致董监高法律责任的扩大化，挫伤董监高依法依规履职的积极性。

第三节公司的财务机制

第八十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，依法经会计师事务所审计后，按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

第八十四条律师在为委托人制定公司“财务会计报告”的章程内容时，要明确有限公司必须依法建立财务、会计制度，必须在每年度结束后编制财务会计报告并经会计师事务所审计，必须按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东，确保财务会计机制合法合规，确保股东查阅公司会计账簿的程序和权利，维护股东的知情权。

第八十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第八十六条律师在为委托人制定公司“法定公积金和任意公积金”的章程内容时，必须明确法定公积金的提取条件和提取比例，同时在公司章程中可规定提取任意公积金的比例、条件和用途，以此用于公司扩大再生产或员工激励等。

第八十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外。

第八十八条公司股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

第八十九条公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第九十条律师在为委托人制定“利润分配”章程内容时，应明确利润分配的条件、期限及违法分配利润的法律责任。可在章程中规定，经全体股东同意，可不按出资比例分红，也可约定每年可分配利润的强制分红比例或建立定期分红的政策，确保利润分配合法合规，维护公司、股东、债权人合法权益。

第九十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。除法定的会计账簿外，公司不得另立会计账簿。对公司资金，不得以任何名义开立账户存储。

第九十二条律师在为委托人制定“公司的会计账簿”等章程内容时，应明确公司的财务资料必须真实和完整，严禁另立账户及公款私存，坚决维护公司、股东和债权人合法权益。

【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司的财务机制”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定公司关于“公司的财务机制”的章程内容时，要明确委托人必须依法建立财务会计制度和财务会计报告的编制、审计及报送股东的机制，明确法定公积金和任意公积金的提取机制，建立依法分配利润及违法分配利润的责任机制，确保财务会计报告的真实完整及严禁违规另设会计账簿及私设账户的责任机制，确保公司财务规范化。

第四节公司合并、分立、增资与减资

第九十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第九十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第九十五条律师在为委托人制定“公司合并”的章程内容时，应明确公司合并的两种模式、合并各方签署合并协议以及编制资产负债表及财产清单、按规定通知债权人等法定条件。同时必须明确，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或新设公司承继的相关内容。

第九十六条公司分立，其财产应作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单，应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定除外。

第九十七条律师在为委托人制定“公司分立”的章程内容时，应明确公司分立必须要做财产的分割，应当编制资产负债表及财产清单，按规定通知债权人等法定条件，分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任，或根据各方就债务清偿达成的书面协议履行债务的相关内容。

第九十八条公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，应依照设立公司缴纳出资的有关规定执行。

第九十九条律师在为委托人制定“公司增资”的章程内容时，应明确股东在同等条件下的优先按比例或约定不按比例的认缴增资权，同时应明确公司增资时，股东新认缴增资的出资，须按公司设立时缴纳出资的规定执行。

第一百条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第一百零一条公司违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百零二条律师在为委托人制定“公司减资”章程内容时，应明确减资的法定条件及通知债权人的法定期限，同时要明确公司减资时，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保，凡违法减资的，应依《公司法》规定承担退还资金或恢复原状，给公司造成损失的，有责任的公司股东或董监高应承担赔偿责任。

【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司合并、分立、增资与减资”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定有限公司关于“合并、分立、增资与减资”的章程内容时，应严格遵循《公司法》规定的公司合并、分立、增资、减资的法定条件和程序，明确凡是公司合并、分立、减资的，均须在10日内通知债权人、30日内公告，接到通知的债权人在30日内，未接到通知的债权人在45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保。在公司合并、分立、减资过程中有过错的股东及董监高，应承担给公司造成损失的赔偿责任。

第五节公司的解散与清算

第一百零三条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。

第一百零四条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百零五条律师在为委托人制定“公司解散”章程内容时，应明确公司解散的上述法定原因及解散条件，同时应明确，百分之十以上表决权的股东有权请求人民法院解散公司。除法定事由外，公司章程可约定法定解散事由之外的解散条件。

第一百零六条公司因《公司法》第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内由董事组成清算组进行清算，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零七条公司逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百零八条公司因《公司法》第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百零九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百一十条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百一十二条公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记的，如果股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第一百一十三条律师在为委托人制定“公司清算”章程内容时，应明确公司自行清算、强制清算和破产清算的法定原因、条件和清算程序，明确清算义务人的法定责任以及简易注销制度的相关规定，确保公司依法解散和清算。

【律师工作提示】律师应提醒委托人注意：本节“公司的解散与清算”内容并非《公司法》规定的有限公司章程必须载明的内容。律师在协助委托人制定关于“公司解散与清算”的章程内容时，应严格遵循《公司法》规定的关于公司解散、公司清算的法定事由、条件和程序，强化清算组和清算义务人的法定责任，明确简易注销的法定条件和程序，维护公司、股东和债权人的合法权益。

第七章公司章程附则内容制定

第一百一十四条公司章程可以规定生效时间。如无特别规定，公司章程自全体股东盖章、签字之日起生效。

第一百一十五条公司章程可以规定股东协议的内容与公司章程内容有冲突时，应以股东协议或公司章程为准。

第一百一十六条公司章程可以规定“可分割条款”。如公司章程的部分条款无效，股东应善意修改该等条款。如不能作出修订使该等条款有效，相关条款应视为删除。任何条款依据本条作出的修订或删除不应影响章程及其他条款的有效。

第一百一十七条公司章程可以根据实际情况，在经理、副经理、财务负责人之外规定其他人员为高级管理人员。

【律师工作提示】根据《公司法》第二百六十五条第一项的规定，经理、副经理、财务负责人为法定的高级管理人员。除此之外，该条款明确公司可以根据实际情况规定其他人员为高级管理人员。

第一百一十八条公司章程可以对“控股股东”“实际控制人”“关联关系”“利害关系”等作出定义。

【律师工作提示】《公司法》第二百六十五条已经对“控股股东”“实际控制人”“关联关系”作了明确定义，公司章程可以根据实际需要在附则中进一步明确指向的主体或范围。

第一百一十九条公司章程可以对章程中的名词进行解释，常见的名词解释有：

“以上”“以下”“以内”“届满”，包括本数；

“不满”“超过”“以外”，不包括本数；

“包括”“尤其是”“例如”或任何类似的表述之后的词语应被解释为说明性或例证性的，而不应对其之前的词语的含义构成限制性解释；

“书面形式”包括电子邮件、微信聊天记录等电子形式。

第一百二十条为便于向股东送达通知等文件，公司章程可以规定股东的有效送达方式，如地址、电话、电子邮箱等，并规定通知等文件视为送达的情形。公司章程可以规定股东有及时将变更后的联系方式告知公司的义务，否则视为联系方式没有变更。

【律师工作提示】律师在为委托人制定“视为送达”的内容时，可以载明通过电子邮件、短信等电子方式送达的，电子数据到达受送达人特定系统时视为送达；通过邮寄地址送达的，即使受送达人拒绝签收或地址变更，文书退回之日即视为送达。

第一百二十一条公司章程的内容如有与法律、行政法规、规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，以法律、法规、规章及规范性文件的规定为准。

第一百二十二条公司章程可以规定原件的份数，公司应至少留存一份，并报公司登记机关备案一份。

【律师工作提示】附则内容不是《公司法》规定的公司章程必须载明的内容，但关于效力、名词解释、送达、原件等规定往往是一份完整的公司章程必不可少的。

第八章公司章程修改流程

第一百二十三条发生下列情形之一时，应当及时修改公司章程：

（一）公司章程规定的事项与现行法律、行政法规、规章及规范文件的强制性规定相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与公司章程记载不一致的；

（三）股东会决定修改公司章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情形。

第一百二十四条公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，且尚未向股东分配财产的，公司可以通过修改公司章程而延续。

第一百二十五条修改公司章程的职权由股东会行使。股东会应当根据《公司法》和公司章程关于股东会议事规则的规定修改公司章程。

如果股东以书面形式一致表示同意修改公司章程，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。

【律师工作提示】根据《公司法》第六十六条第三款的规定，股东会作出修改公司章程的决定，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司章程可以根据实际需要对公司章程修改的表决作出特别规定，例如将原本需要代表三分之二以上表决权的股东通过提升到需要更高比例，但不能低于《公司法》规定的三分之二的比例；或规定公司章程的修改必须经特定股东同意方可通过，特定股东可以是创始股东、控股股东或持股达到一定比例的股东群体。

第一百二十六条股东依法转让股权的，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第一百二十七条只有一个股东的有限责任公司不设股东会。股东作出修改公司章程的决定时，应当采用书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第一百二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。

【律师工作提示】公司章程的修改应严格遵循《公司法》及公司章程的有关规定。公司章程可以在《公司法》的基础上对章程修改的流程作特别规定，如将表决通过的比例提升到三分之二以上，但不能低于三分之二。实践中虽存在将表决比例提升到或接近百分之百的情况，但该等规定常会导致公司僵局，往往不具备可操作性。

第九章附则

第一百二十九条本指引依据主要包括但不限于以下法律、法规、部门规章、司法解释等文件的规定：

（一）《中华人民共和国公司法》及其司法解释；

（二）《中华人民共和国民法典》；

（三）《中华人民共和国企业破产法》；

（四）《中华人民共和国市场主体登记管理条例》；

（五）《企业名称登记管理规定》；

（六）《公司登记管理实施办法》；

（七）《企业名称登记管理规定实施办法》。

第一百三十条本指引成稿于2025年10月31日。本指引内容仅依据该期限前国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及有关司法解释等为依据。

第一百三十一条本指引由上海市律师协会公司与商事专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在办理相关业务时参考。

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【MBA微课堂】工商管理类：19 个专业全解读

Sun, 01 Nov 2026 23:01:36 +0800

工商管理类是管理学门类里人丁最旺的一类。2026 年版的本科专业目录里，它下面挂着 19 个专业，从会计学、财务管理，到海关稽查、商业人工智能。家长对这类专业有两个最常见的误判。第一个是“学管理就能当管理”。本科毕业进企业，没有人会让一个 22 岁、没有任何行业经验的毕业生去管一个部门。管理是干出来的，不是学出来的。第二个是“这一类的专业都差不多”。前两年确实差不多——19 个专业上的是同一套地基课。但大三分岔之后，出口差得非常远：有人毕业进事务所查账，有人进海关查货，有人去职校当老师，有人去做 AI 商业分析。这篇文章把 19 个专业按“出口”分成七组，一个一个说清楚：学什么、毕业做什么、前景怎么样、哪些学校值得报。一、19 个专业，先摆上桌

代码	专业	一句话定位	典型的第一份工作
120201K	工商管理	什么都学一点	管培生、行政、销售
120202	市场营销	把东西卖出去	销售、市场专员、电商运营
120203K	会计学	把账记对	出纳、会计、审计助理
120204	财务管理	把钱管好	资金岗、预算岗、财务分析
120205	国际商务	跨境的生意	外贸业务、跨境电商运营
120206	人力资源管理	招人、育人、留人	招聘专员、HR 助理
120207	审计学	查别人的账	审计助理、内审专员
120208	资产评估	给资产定价	评估助理、银行押品评估
120209	物业管理	管楼、管园区	物业项目管家、资产运营
120210	文化产业管理	把文化做成生意	影视宣发、文旅策划、出版
120211T	劳动关系	处理劳资纠纷	员工关系、劳动仲裁辅助
120212T	体育经济与管理	体育赛事的生意	赛事运营、场馆管理
120213T	财务会计教育	教别人做账	中职、高职会计教师
120214T	市场营销教育	教别人营销	中职、高职营销教师
120215T	零售业管理	管门店、管货架	零售集团管培生
120216T	创业管理	学着开公司	家族企业、创业项目
120217TK	海关稽查	查进出口的货	海关公务员
120218T	内部审计	查自己公司的账	企业内审、纪检、风控
120219TK	商业人工智能	用 AI 做商业决策	商业分析、AI 产品

这张表里，有一半的专业名字，家长在填志愿之前根本没听过。这很正常——19 个专业里，真正每年招生成规模的只有前十个左右，后面那些布点极少，有的全国只有一所学校开。

二、先看懂代码里的三个字母

填志愿时看到的专业代码，不是随便编的。

K = 国家控制布点专业。

意思是新增布点要教育部审批，不是学校想开就开。这一类里带 K 的是工商管理（120201K）和会计学（120203K）。

T = 特设专业。

意思是后来为特定需求增设的，不是每所学校都有。这一类里有劳动关系、体育经济与管理、财务会计教育、市场营销教育、零售业管理、创业管理、内部审计。

TK = 特设且国控。

这一类里是海关稽查和商业人工智能。

数一下：8 个基本专业（市场营销、财务管理、国际商务、人力资源管理、审计学、资产评估、物业管理、文化产业管理），2 个 K，7 个 T，2 个 TK，正好 19 个。

代码带什么字母，不决定专业好坏，但它决定了两件事：一是这个专业有多稀缺，二是它的培养方向是不是“通用型”。带 T 的专业，通常出口很明确，但路也窄。

三、共同的地基：前两年，19 个专业上的是同一套课

不管报哪一个，大一大二大概率都要学这些：

管理学原理、微观经济学、宏观经济学、会计学基础、财务管理、市场营销、经济法、统计学、管理信息系统、组织行为学。

这套课的作用不是让你“会管理”，是让你听懂企业各部门在说什么。所以工商管理类内部转专业、辅修、考研跨考，都比跨门类容易得多。

也正因为地基相同，“这类专业没有壁垒”这句话有一半是真的。壁垒不在专业名上，在三个地方：证书、工具、行业知识。

一个会计学毕业生和一个人力资源管理毕业生，如果都没考证、没实习、不懂行业，去应聘同一家公司的同一个岗位，差别确实不大。但只要其中一个考下 CPA、会 SQL、在事务所实习过一个忙季，差距立刻拉开。

所以下面讲每个专业时，我会重点说“这个专业的壁垒建在哪”。

四、第一组：财会四兄弟——这一类里唯一有硬门槛的一组

会计学、财务管理、审计学、资产评估。这四个专业是工商管理类里最“像手艺”的一组，也是就业最实在的一组。

会计学（120203K）

学什么：中级财务会计、高级财务会计、成本会计、管理会计、审计学、税法、会计信息系统。核心是会计准则——一笔业务发生了，什么时候确认、按多少金额计量、记到哪个科目、报表怎么列示。

毕业做什么：企业财务部从出纳做起，往会计、总账会计、财务主管走；或者进会计师事务所做审计助理。所有单位都要记账报税，所以这是刚性岗位，每个城市都有。

前景：基础核算正在被系统和共享中心替代，这是事实。但收入确认的判断、税务筹划、审计鉴证，仍然靠人。这个专业的分水岭是 CPA——过四到五科，进四大八大就有底气；一科没过，只能在小公司做出纳。

院校：上海财经、中央财经、对外经贸、西南财经、中南财经政法、东北财经是第一梯队；江西财经、山东财经、天津财经、浙江工商、南京财经是区域强校。河北本地看河北经贸大学、河北大学、河北金融学院。

规模：全国 690 所本科院校开设，毕业生规模 10 万人以上（阳光高考平台，2026 年）。这是它就业面宽的原因，也是它内卷的原因。

财务管理（120204）

学什么：财务管理原理、中级财务管理、高级财务管理、投资学、金融市场、财务分析、公司战略与风险管理。核心是资金决策——钱从哪来、往哪投、留多少分红。

毕业做什么：企业资金岗、预算岗、财务分析岗；银行公司业务、信贷审查；券商基金运营岗。注意，真正的“财务管理岗”很少招应届生，多数人是从核算岗转过去的。

前景：方向比会计学“高”，但入口比会计学窄。普通院校的财务管理毕业生容易两头不靠——分析岗要名校，核算岗不如会计学对口。这一条在上一篇专门讲两个专业区别的文章里已经拆过，这里不重复。

院校：与会计学高度重合。财经类强校的财务管理，通常和会计学在同一个学院，课程重合度 70% 以上。

规模：全国 733 所本科院校开设，比会计学还多 43 所，毕业生规模同样超过 10 万人。

审计学（120207）

学什么：审计学原理、财务审计、内部控制审计、管理审计、计算机审计、税法、经济法。三条出口：政府审计、独立审计（会计师事务所）、内部审计。

毕业做什么：事务所审计助理是最主流的起点，干三到五年跳到企业做内审或财务经理，是常见路径；考公进审计署、审计局，是这个专业最“对口”的体制内出口。

前景：上市公司强制审计，需求是刚性的。这个专业的优点是“专业名”在考公时很好用——审计系统招人，审计学是首选专业。缺点是事务所工作强度大，忙季连轴转。

院校：南京审计大学是全国唯一以“审计”命名的本科院校，审计学是它的王牌；中南财经政法、西南财经、东北财经的审计学也强。河北经贸大学、河北金融学院在省内算对口。

一个可核实的数据：南京审计大学审计学（国际内部审计方向）2025 届就业率 94.17%，境内升学率 24.27%（校方官网）。

资产评估（120208）

学什么：资产评估原理、企业价值评估、房地产评估、无形资产评估、建筑工程概论、机电设备评估、审计学、税法。

毕业做什么：资产评估事务所、会计师事务所的评估部门、银行押品评估、国资监管、司法鉴定。工作内容是给房子、土地、专利、整个公司定价。

前景：这是一个“窄而专”的专业，全国布点不多，行业规模也不大，但缺口稳定。对口证书是资产评估师（CPV），考下来之后议价能力明显提升。并购重组活跃的年份，这个专业很吃香。

院校：中南财经政法、东北财经、上海财经、首都经贸、山东财经。

五、第二组：营销与商务——门槛在门外

市场营销（120202）

学什么：消费者行为学、市场调查与预测、品牌管理、渠道管理、广告学、数字营销、商务谈判。

毕业做什么：销售、市场专员、品牌策划、电商运营、客户经理。注意，这个专业最大的现实是：销售岗不看专业。一个学机械的、学中文的，都能来卖东西，而且可能卖得更好。

前景：上限很高，下限很低。做得好的人三年做到大区经理，做得不好的在商场做导购。这个专业的价值不在文凭，在实习——你有没有真的做过一场活动、带过一个账号、跑过一批客户。

现实数据：2026 年 10 个省份本科普通批首轮征集志愿中，市场营销排进了未录满专业的前 20 位。这不是说专业差，是说布点太多、供给太大。

院校：人大、复旦、对外经贸、上海财经、中山大学是第一梯队；暨南大学、江西财经、浙江工商在区域市场认可度高。

国际商务（120205）

学什么：国际经济学、国际贸易实务、国际商法、国际市场营销、跨境电商、商务英语。

毕业做什么：外贸业务员、跨境电商运营（亚马逊、TikTok Shop、Temu）、跨国公司供应链、货代。

前景：这个专业吃两样东西——外语和平台。外语不过关，做不了；不懂平台规则，做不大。近几年跨境电商的兴起，给这个专业续了一波需求，但行业波动大，受关税和平台政策影响明显。

院校：对外经贸大学是国内这个方向最正统的；上海财经、中央财经、厦门大学、南开大学也强。河北的河北经贸大学、河北金融学院有国际贸易方向的积累。

零售业管理（120215T）

学什么：零售运营管理、商品管理、门店开发与设计、供应链管理、零售数据分析、消费者行为。

毕业做什么：连锁零售集团的管培生——超市、便利店、服饰、家电连锁。路径是店员→店长→区域经理。

前景：全国开设院校极少，软科排名靠前的是上海商学院、武汉商学院、福建商学院。这个专业的优势是“对口”，零售集团校招时认这个专业名；劣势是行业辛苦，起薪不高，要靠熬。

院校：上海商学院（A+）、武汉商学院、福建商学院。

六、第三组：人与组织

人力资源管理（120206）

学什么：组织行为学、劳动经济学、招聘与配置、培训与开发、绩效管理、薪酬管理、劳动关系管理。六大模块。

毕业做什么：招聘专员、HR 助理、培训专员、薪酬专员。三到五年后往 HRBP（业务伙伴）走，是这个专业最好的路径。

前景：每个公司都需要 HR，但初级 HR 的替代性很高——筛简历、办入离职，这些正在被系统替代。真正值钱的是懂业务、能做组织诊断、能设计激励方案的 HR。这个专业的问题是“人人都能做”，所以起点薪资偏低。

院校：中国人民大学劳动人事学院是国内这个领域最早、最完整的；首都经贸、对外经贸、西南财经也不错。

现实数据：2026 年首轮征集志愿中，人力资源管理同样排进了未录满专业的前 20 位。

劳动关系（120211T）

学什么：劳动关系学、劳动法律制度、劳动争议处理、集体协商与集体合同、社会保障学、工会学。

毕业做什么：企业员工关系岗、人力资源合规、劳动仲裁辅助、工会、人社系统公务员。

前景：这是一个“小众但对口”的专业。经济下行期，劳资纠纷增多，企业合规需求上升，这类人才反而有用。但它高度依赖一个学校——中国劳动关系学院（全国总工会直属），其他学校开这个专业的很少。

院校：中国劳动关系学院是首选；首都经贸、中南财经政法也有布点。

七、第四组：综合管理——最“万金油”的一组

工商管理（120201K）

学什么：管理学原理、战略管理、运营管理、组织行为学、财务管理、市场营销、人力资源管理、公司治理。什么都学，什么都不深。

毕业做什么：管培生、行政、销售、银行柜员、考公。这是这个专业最真实的去向清单——注意，后面几项已经和专业没什么关系了。

前景：这是工商管理类里对口率最低的专业，没有之一。它的问题不是“不好”，是“太泛”：企业招人时，要会计有会计学，要营销有市场营销，要 HR 有人力资源管理，凭什么招一个“什么都学过一点”的？

这个专业真正适合两类人：一是家里有企业、将来要接班的；二是本科读它、研究生转一个具体方向的。普通家庭的孩子，把它当第一专业要谨慎。

院校：人大、清华经管、北大光华、上交安泰、复旦管院、中山管院、西交管院、南开、厦大。这个专业极度吃学校牌子——同样是工商管理，人大和三本的培养质量、校友网络、就业起点，完全不在一个层级。

现实数据：2026 年首轮征集志愿中，工商管理排进未录满专业前 20 位。

创业管理（120216T）

学什么：创业学、商业模式设计、创业融资、创业项目管理、创业法律实务、家族企业管理。

毕业做什么：家族企业、创业公司、孵化器、创投机构的投后服务。

前景：这个专业 2022 年才进入目录，布点很少。软科排名靠前的是武汉理工大学（A+）、广东财经大学。它适合两类人：家里有生意要接的，和真的已经在做项目的。

不建议普通家庭的考生“为了将来创业”去报它——创业需要的是行业资源、启动资金和试错机会，不是一门课。

院校：武汉理工大学、广东财经大学、温州理工学院、广东金融学院、浙江万里学院。

八、第五组：行业特色——专业窄，但行业认

文化产业管理（120210）

学什么：文化产业概论、文化市场营销、文化政策与法规、影视制片管理、出版经营管理、文旅项目策划。

毕业做什么：影视公司宣发、出版社编辑运营、文旅集团策划、MCN 机构、博物馆和美术馆运营。

前景：这个专业可以授管理学学士，也可以授艺术学学士，具体看学校。它的问题和市场营销类似——文化产业里的大部分岗位不看专业，看作品和资源。优势是行业在扩张（短剧、演出、文旅），缺口是有的。

院校：中国传媒大学、上海交通大学、山东大学、云南大学、首都师范大学。选这个专业，城市比学校更重要——北京、上海、长沙、杭州的实习机会，是课堂给不了的。

体育经济与管理（120212T）

学什么：体育产业概论、体育赛事运营、体育场馆管理、体育经纪、体育赞助、体育风险管理。

毕业做什么：赛事运营公司、体育场馆、健身连锁、体育品牌市场部、体育经纪。

前景：行业规模在涨，但岗位集中在少数城市和少数公司。这个专业最适合“本身就懂体育、有人脉”的人。普通考生要注意：它不等于“体育老师”，也不等于“运动员”。

院校：北京体育大学、上海体育大学、成都体育学院、首都体育学院、天津体育学院。

物业管理（120209）

学什么：物业管理实务、物业设备设施管理、物业法规、房地产营销、社区规划与管理、物业估价。

毕业做什么：物业集团的项目管家、品质管理、资产运营；商业地产的运营岗。

前景：这是最容易被名字误导的专业。家长一听“物业”，想到的是保安保洁；但现在的物业集团（万物云、碧桂园服务、保利物业）做的是资产运营、社区商业、空间服务，管培生起薪不低。行业正在从“劳动密集”转向“管理密集”，需要懂设备、懂财务、懂法规的人。

院校：北京林业大学（软科 A+，211、双一流）、宿州学院、福建商学院、通化师范学院。

河北考生可以看石家庄学院，这是省内少数开设物业管理本科的学校。

九、第六组：三道窄门

海关稽查（120217TK）

学什么：海关稽查导论、现场稽查技术、海关法、商品归类、海关估价、国际贸易实务。

毕业做什么：海关系统公务员，从事进出口货物、运输工具、相关企业的稽查。

前景：目前全国开设这个本科专业的，只有上海海关学院，属于“点对点”培养。它的性质接近行业院校的定向专业——想进海关，这个专业的对口度最高。但要清楚三点：进海关仍然要参加国考；部分岗位对体检、政审有额外要求；岗位多集中在口岸城市。

院校：上海海关学院。

内部审计（120218T）

学什么：内部审计学、内部控制与风险管理、舞弊审计、绩效审计、IT 审计、大数据审计。

毕业做什么：大中型企业内审部、金融机构内审、国企纪检监察、上市公司审计委员会支持岗。

前景：2023 年教育部批准设立，2024 年南京审计大学是全国第一个开设此专业。这个专业的出现，对应的是一个真实缺口——上市公司、国企、金融机构都必须设内审部门，但过去只能招审计学或会计学的人，再自己培养。2026 年南审还新增了与顺丰集团联合培养的内部审计班。

院校：南京审计大学（全国首家）。

商业人工智能（120219TK）

学什么：人工智能技术原理、商业模式创新、商业智能体、智能数据分析、数理优化与建模、AI 治理。

毕业做什么：商业分析、AI 产品经理、企业数字化咨询、科创投资。

前景：2026 年 4 月随新版专业目录发布，中国科学技术大学是全国首家、也是目前唯一开设的高校，2026 年秋季招首届本科生。培养定位明确写着“非纯技术导向”——不是培养算法工程师，是培养能用 AI 做商业决策的人。这个专业风险与机会并存：机会是稀缺，风险是“第一个吃螃蟹”，培养方案还没经过一届毕业生的检验。

院校：中国科学技术大学。

十、第七组：职教师资——出口专一，路径清楚

财务会计教育（120213T）

学什么：会计主干课（中级财务会计、成本会计、管理会计、审计学）+ 教育学、心理学、教学法。

毕业做什么：中职、高职、技校的会计专业教师；培训机构讲师。

前景：这个专业的目标非常明确——职教师资。优点是路径清楚、有编制岗、寒暑假；缺点是门槛在抬高，好的高职现在基本要求硕士起步，本科毕业大多去民办职校或中职，编制要考。另外，会计课挂科率高，这个专业的学业压力不比会计学小。

院校：天津职业技术师范大学（职教师资的“黄埔”）、江西科技师范大学、广东技术师范大学。

市场营销教育（120214T）

学什么：市场营销主干课 + 教育学、教学法。

毕业做什么：中职、高职的营销、电商专业教师。

前景：与财务会计教育同一条路，但岗位更少——中职开营销专业的学校比开会计专业的少。报考前先查清楚：本省有多少中职学校真的在招营销老师。

院校：天津职业技术师范大学、江西科技师范大学、广东技术师范大学。

十一、就业率这件事，得掰开说

家长最想问的是“哪个专业就业率高”。这个问题没法用一张表回答，原因有三个。

第一，阳光高考平台的专业库，主要公布毕业生规模、满意度、从业方向和开设院校，不提供统一的逐专业就业率排名。网上流传的“某某专业就业率 95%”，绝大多数是机构估算或几年前的旧数据，不能当填报依据。

第二，全校就业率不等于专业就业率。一所学校的就业率里包含升学、出国、灵活就业、三方协议，甚至包含“拟就业”。同一个 95%，可能是一个班 20 个人考研上岸，也可能是 20 个人签了老家的小公司。

第三，这一类的就业率普遍“看起来不低”。因为它的出口太宽——会计、销售、行政、银行柜员、考公，什么都能算就业。真正该看的是另一个指标：专业相关度，也就是毕业后干的事和学的专业有没有关系。

可核实的数据有这三组：

一组来自招生端：2026 年 10 个省份本科普通批首轮征集志愿，会计学出现 410 次，排第一；财务管理 398 次，排第二（麦可思研究院，1.3 万个专业组样本）。市场营销、人力资源管理、工商管理也都进了前 20 位。这说明这一类的供给已经明显大于需求。

一组来自就业端：麦可思《2026 年中国本科生就业报告》显示，2025 届文科本科毕业生从事财务、审计、税务、统计类职业的比例为 10.6%，比 2021 届下降 1.9 个百分点。

一组来自具体学校：南京审计大学审计学（国际内部审计方向）2025 届就业率 94.17%，境内升学率 24.27%（校方官网）。

三组数据放在一起，结论比较清楚：工商管理类整体在“去产能”，但内部差异极大。财会审计这一组仍然有硬需求，泛管理这一组在收缩，小众特色专业则要看行业和学校。

十二、院校怎么选：三张名单

第一张：财经类强校。上海财经、中央财经、对外经贸、西南财经、中南财经政法、东北财经。这六所是财会、审计、资产评估、国际商务的第一梯队，校招名单里有四大、券商、央企财务公司。往下是江西财经、山东财经、天津财经、浙江工商、南京财经、山西财经、云南财经、安徽财经。

第二张：综合大学商学院。人大、北大光华、清华经管、复旦管院、上交安泰、中山管院、厦大、南开、西交。这些学校的特点是“学校牌子大于专业牌子”——读工商管理、市场营销，出来靠的是校友网络和综合平台。

第三张：行业特色校。南京审计大学（审计、内部审计）、上海海关学院（海关稽查）、中国劳动关系学院（劳动关系）、北京体育大学和上海体育大学（体育经济与管理）、中国传媒大学（文化产业管理）、北京林业大学（物业管理）、天津职业技术师范大学（职教师资）。这类学校综合排名不高，但在特定行业里的认可度，超过很多 211。

河北考生看这里：河北经贸大学是省内财经类最完整的，会计学、财务管理、审计学、资产评估、市场营销、人力资源管理都有；河北大学是综合类，商学院的专业设置也全；河北金融学院在金融、会计方向有行业积累；石家庄学院有物业管理本科。

十三、按分数段给三条建议

高分段（能上 211 及以上）：优先“学校 + 专业双强”。想进财会，就冲财经类强校；想走综合管理，就选综合性名校的商学院。这个分数段，专业之间的差别，不如学校平台带来的实习和校招机会重要。

中分段（省属重点到普通一本）：优先“有证书通道”的专业。会计学、审计学、资产评估，这三个专业有明确的证书体系（注册会计师 CPA、资产评估师 CPV），证书能部分抵消学校层次的差距。避开工商管理、市场营销这种“靠学校牌子”的泛专业。

低分段（普通二本、民办）：优先“有明确岗位”的专业。物业管理、零售业管理、财务会计教育，这三个专业的名字听起来不响，但对应的是具体岗位，企业招人时会认。最不该选的，是工商管理和市场营销——这两个专业在低层次院校里，既没有证书通道，也没有行业壁垒。

十四、三句话收尾

第一句：工商管理类不是“一个专业”，是 19 个出口完全不同的专业，被装进了同一个筐。填志愿时，看的是专业，不是筐。

第二句：这一类里，越“泛”的专业越吃学校牌子，越“窄”的专业越吃行业资源。会计、审计、资产评估靠证书；海关稽查、内部审计、商业人工智能靠学校；市场营销、工商管理只能靠你自己。

第三句：不要因为“听起来体面”选管理类专业。这个类里最好就业的，恰恰是那些名字最不像“管理”的——会计、审计、资产评估、物业管理。

数据来源：教育部《普通高等学校本科专业目录（2026 年）》（工商管理类 19 个专业）、阳光高考平台专业库（开设院校数、毕业生规模、核心课程、从业方向，截至 2026 年）、麦可思研究院 2026 年 10 省份本科普通批首轮征集志愿统计（1.3 万个专业组）、《2026 年中国本科生就业报告》、南京审计大学官网、中国科学技术大学官网、上海海关学院官网。院校推荐为综合学科实力与行业认可度的判断，具体招生专业与计划以各省考试院和院校当年公布为准。

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单位有个女的，干了5年，工资一直是3600。她想走，就跟老板说：“5年了

Thu, 29 Oct 2026 11:11:25 +0800

单位有个女的，干了5年，工资一直是3600。她想走，就跟老板说：“5年了，月薪5000都没有，我要走。”老板说：“不想干就走。”她一气之下就辞职了。

她走那天下午，工位收拾得干干净净。桌上那个自己带来的养生壶也拎走了。没人送她，也没人敢多说话。老板在办公室里打电话，声音挺大，像是故意让人听见：“两条腿的人有的是。”

没过三天，招聘启事就贴出去了。工资写的4500到6000。来面试的倒不少，老板挑了个看着机灵的姑娘，开口给4200试用期。那姑娘干了半个月，走了。走之前跟旁边人说，对账对不明白，问老板，老板让她自己琢磨。

接着又招了一个。这回干了十天。老板在早会上拍了桌子，说现在的人一点苦都吃不了。

我那会儿还没走，在隔壁工位听着，没吭声。其实有些事挺有意思——她在的时候，每天早来二十分钟，把前一天的票据按日期夹好。老板每次要看什么，她三秒钟就能翻出来。这事儿没人教过她，也没人要求过。她走了以后，新来的人光找一张上个月的进货单，就翻了四十分钟。老板站在旁边，手插在裤兜里，脸黑得不行。

后来老板让我翻她以前做的那些表格。我打开一看，公式套得整整齐齐，备注写得明明白白。再打开新来的人做的，一堆数字堆在那儿，连个表头都没有。

过了一个来月。有天下午老板把我叫进去，问我她电话还有没有。我说有。他说你给她打个电话，就说回来吧，工资可以给到5000，不，5500也行。

我拨过去，响了挺久。她接了，声音比以前亮。我说老板想让你回来，加到5500。电话那头笑了一下，说：“我现在这边试用期就6000，转正8000，双休。”顿了一下又说，“你替我谢谢他。当初我说5000，他说不想干就走。现在回不去了。”

挂了电话我站了一会儿。想起她辞职那天，其实把工位抽屉里的备用钥匙都贴了张便签，写着“交了”。新来的人谁都不知道那钥匙对应哪个柜子。

后来老板又招了个男的，工资开到6000。干了仨月，前几天好像又在招人了。

上礼拜我去楼下拿外卖，碰见她了。她来这边办事，穿得挺精神，手里拎着杯咖啡。她冲我点点头，笑了笑。我张了张嘴，想说点什么，最后只说了句“气色挺好”。她说还行，那边挺忙的。

她转身走的时候，我看见她背包侧兜里插着个保温杯，不是原来工位上那个养生壶了。

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公司辞退了两名绩效不合格员工，结果不到一个月，前后脚走了 5个人......

Thu, 29 Oct 2026 11:02:37 +0800

在机械厂待久了，见过设备故障、见过产能瓶颈、见过订单波动，却最懂一个残酷的职场规律：工厂留不住人，从来不是薪资太低，是管理凉了人心。

最近我们厂里发生了一件让总经理百思不得其解的事。公司为了优化团队、缩减成本，依规辞退了两名长期绩效不合格、拖沓混日子的员工。管理层本以为，淘汰懈怠人员后，团队氛围会更积极，生产效率会稳步提升，是一次妥妥的团队优化。

可谁也没想到，戏剧性的反转短短一个月就上演了。

两名低效员工离开后，厂里接二连三有人递交辞职报告，前后短短不到三十天，陆续走了五名核心在岗员工。这五个人，没有混日子的陋习，都是车间操作熟练、执行力强、绩效常年稳定靠前的老员工，是厂里实打实的骨干力量。

人员批量流失，车间排班紧张、人手缺口巨大，生产线运转处处受限，直接打乱了全厂的生产节奏。看着空荡荡的工位，彻底懵掉的总经理，开始挨个找在岗员工谈话。

谈话时总经理满脸疑惑，反复追问所有人：你们绩效都不差，工资待遇也没降，好好的为什么非要辞职？

其实，不止是管理层，很多坐办公室的管理者永远看不懂：机械厂工人的离职，从来不是一时冲动，而是彻底心寒后的及时止损。

不同于写字楼的文职工作，机械厂的工作，靠的是双手打拼、靠的是踏实坚守。一线工人不怕苦、不怕累，不怕赶订单熬夜加班，不怕车间环境嘈杂枯燥。日复一日开机、巡检、调试、加工，他们早已习惯了机械行业的辛苦，也懂得多劳多得、凭本事赚钱的道理。

他们唯一怕的，是不公的管理、冰冷的制度、没有温度的职场环境。

这次辞退两名绩效不合格员工，看似是正常的优胜劣汰，却在所有在岗员工心里，埋下了不安的种子。管理层只看到了两个人的低效，却忽略了工厂真实的工作现状。

机械厂的工作从来不是单打独斗。混日子的员工长期摸鱼、推诿扯皮，所有的生产压力、超额的工作量，早就分摊到了踏实干活的员工身上。能干的人，一直默默替懒人兜底、补位、擦屁股，扛下了车间大部分产能任务。

大家从来没有抱怨过辛苦，只盼着公司能够看见付出、公平对待，能整顿懈怠风气，多善待踏实肯干的人。

可最后的结果是什么？

懒人被辞退，没有任何警示整改；干活的人继续超负荷工作，责任更多、压力更大、分担的工作量更重，却没有任何补贴、没有任何嘉奖、没有一句认可。

所有人瞬间看懂了工厂的底层逻辑：踏实干活的人，活该多干多累；混日子的人，反而轻松自在，最差也只是体面离场。

管理层以为是优化团队，员工眼里却是寒心的区别对待。大家不怕竞争、不怕淘汰，怕的是认真干活得不到尊重，默默付出永远不被看见，兢兢业业换不来安稳，只会被无限压榨。

真正逼走五名骨干员工的，从来不是辛苦的工作，不是微薄的薪资，而是管理层的短视和冷漠。

很多工厂管理者都有一个致命误区：总觉得员工离职是矫情、是浮躁、是不知足。总以为只要工资照发，员工就该任劳任怨、无条件坚守。

却不知道，机械厂工人的忠诚，从来都是双向奔赴。

你善待员工，员工就会守住工位、守住产能、守住工厂的口碑；

你一味压榨员工、纵容懈怠、寒人心血，员工就会果断转身离开。

劣币不驱逐劣币，最后走的全是良币。

这是所有工厂管理最惨痛的教训。懒人淘汰了，留下来的老实人却看不到希望，每个人都在默默算账：自己拼命干活、常年满绩效，最后得到的只有干不完的活、扛不完的压力，看不到任何成长和优待。

当付出和回报严重失衡，当认真和敷衍没有区别，离开，是成年人最理智的选择。

如今很多机械厂都面临招工难、留人更难的困境。年轻人不愿进厂，老员工陆续离场，核心骨干批量流失。归根结底，不是行业不行了，是很多工厂的管理，弄丢了留住人心的根本。

对于制造业工厂而言，产能靠设备，效率靠员工，长久靠人心。

淘汰低效员工没有错，优化团队无可厚非，但真正的团队优化，从来不是简单的裁员减负，而是奖优罚劣、体恤辛苦、善待实干者。

辞退懒人之后，不补位、不加持、不奖励实干员工，反而让骨干承接更多压力，这样的管理，终究留不住人心，也做不好企业。

一场看似正常的人事调整，最终掏空了团队核心力量。这件事也给所有制造业管理者敲响警钟：

车间里最值钱的从来不是机器设备，而是一个个踏实肯干、默默坚守的普通员工。

善待每一个认真干活的人，才是一家工厂最长久的生存之道。

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生产车间，影响进度的头等坏事是什么？你一定猜不到！

Mon, 26 Oct 2026 09:37:22 +0800

精益是一种不断改善的企业文化

企业的精益改善，需要全员参与、人人主动地发现问题和解决问题，消除一切形式的浪费。这是一种不断渐进和积累的过程，它是最终目标是实现局部效率和整体效率的提升、个人收入与企业效益的共同增长。

顾客不会为你的无效劳动买单

发动员工献计献策，重要的是需强调：公司十分需要有利于杜绝效劳动的各种建议。

什么是无效劳动？任何不能使产品增值的操作都是无效劳动，比如点数、移动、多余的手续、不必要的检查、返工、存储以及等候等等都是无效劳动。

假如一时难以界定某项操作属于增值性还是无效劳动的范畴，那么可以问一下这样一个问题：进行了这项作业后，顾客原意付更多的钱吗？

管理人员不是“救火队长”

过去，一个企业能否成功往往依赖于该企业是否具备反应灵敏的类似"救火水龙"的本领，而今天却要求具备那种"着眼长远的整体改进"的思想。

一线的管理人员，要按照JIT(适时管理)的要求，当出现质量问题时，要立即加以揭露并集中力量解决，而不是应付当前订单，下一批大货生产老问题又出来，变成恶性循环。管理者的注意力，在产生质量、货期等问题的根源，以便把有关问题一劳永逸地彻底解决掉。那种修修补补的短期“救火“行为是不允许的。解决质量和产量问题，可通过减少库存的方法，一步一步暴露露出来。精益管理（JIT）并不是只一个减少库存的策略，减少库存只是成功地解决问题的自然结果。

管理者要学会制定目标

企业的生产要保持顺畅，一个非常重要的内容，就是各个部门和班组之间要有充分的信息沟通，使大家都充分理解公司的目标，明白为了实现这些目标自己能做些什么。

要不断激励员工，而不是责怪员工

当员工尚未有参与的机会，尚未觉得自己也是企业主人的时候，却要要求他们承担有关的责任，那是不现实的。将企业的前景变成现实的唯一途径是让每一个员工都以某些方式承担起改革企业文化的责任。在一线现场的人，总是有解决问题的办法，很多时候，一线的工人往往把管理和技术部门几年都解决不了的问题，在几个星期内就解决了。精益争霸。

如果没有形成优良的精益企业文化，一旦产生什么问题，员工总是有各种各样的借口：“这可不是我的问题"。如何通过培训，让他们参与改善过程，使"这不是我的问题"改变为"我们能采取什么措施把它改造得更有效？"最后，当工人们改进了自己的设计、体验到成功的喜悦时，一种从未有过的责任感油然而生。

改革是一种渐进的过程，而不是一场革命

要明白，企业文化不可能在一夜之间改变、形成。如果时间充裕，沿着正确的方向进行持久、渐进的变革效果最好。然而，若是处在生死攸关的时刻，则应以急剧的方式进行变革，公司前进的目标必须十分明确，并要求坚决达到。

从命令变为引导，成为员工的教练员

管理者，要从发号施令式的风格，转变为引导式的管理风格，如同从一个指挥员转变为教练员：教练员尽管仍然有最后的权力，但他们的工作却是培养全体队员思考的能力和自己动手解决问题的能力。

一个具有协调员风格的管理人员将说这样的话：

"试试你的新想法。" "你觉得什么能满足顾客的要求，就产生什么。" "你最清楚应该怎么完成这件事，告诉我你需要什么帮助。" "你能干的工种越多，就越棒。" "如果你现在空者，就去帮助他人，或者设法搞点革新。"

作为协调员的管理人员，他的职责之一是把企业的发展大局传达给全体员工，并把每一个人在这个大局中的作用讲清楚。只有当员工们对自己担负的角色有了清晰的了解，他们才能在参与管理中采取适当的行动。

最大的浪费不是生产中断

传统工厂管理，存在大量库存。可能比中断生产造成大得多的浪费。

让我们假定在某一生产流程中有A、B、C三个工作点，C停工了（由于零件断档，设备故障，操作工病假或其他诸多原因?），而A和B继续生产，这样就积存起一大堆零件库存，等待C去加工。最后C恢复了生产，加班加点完成那些库存零件的加工任务，这时却发现存货中有一大堆次品，多么大的一笔浪费！

这里并不是说当一条生产线中断生产时，车间里所有人都应该闲着或回家；而是不要仅仅为了让工人们闲着，而继续生产半成品。工人们可去其他班组帮忙，可以接受培训，或者用这段难得的充裕事件开一次无拘无束的小组会议，开动脑筋，集思广益。

头等坏事不是中断生产，而是生产劣质品；二等坏事是存在隐患和效率低下；三等坏事才是生产流程的中断，顾客也不会为你辛苦的无效劳动买单！这是管理者在精益改善中要明白的准则。

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很实际、很方便的品质管理九大组合拳!

Mon, 26 Oct 2026 09:25:54 +0800

品质提升是一个系统的管理过程，需要在每个过程环节中对品质的管理要求进行动作化的监督、制约、指导、激励，以期达成品质的持续提升。

以下九大组合拳是一位质量工作者在多年制造型企业质量管理过程中总结出的一套很实际、很方便的实施动作。

1.标件管理--设计预防


建立良好的前期设计理念，样板承认流程、样品管理、加工流程图、产品图纸、重点管理、常见或潜在问题的先期预防是产品诞生之初就应该策划的工作，对标件的设计或打样之初是奠定后续品质复制和提升的基石。

以及品质管理的各类标准的制定如：来料检验标准（包括来料承认样）、制程检验标准、实验标准、半成品与成品标准、客户允收标准等相关标准及标准件的策立管理。

2.防呆管理--设计预防


在管理过程中，应该根据产品的结构及客户针对品质要求采用相应的防呆、防错办法实施设计避免。比如避免相同产品的左右混淆进行防错设计，后续生产操作过程中易于混淆的工序进行充分的识别及设计检索（如增加工治具进行区分），使错误避免。实际生产品可以设计方案资料中追加《产品防呆管理分析及解决办法》进行评审与执行。



3.限度样品--标准管理


标准是人制定的，也是人判定的。

而实际执行过程中，对于产品的允收与拒收是一个企业容易迟疑不决与缺少敏感及果断判定的十字路口，在这个标准执行容易扯皮的地方，制定限度样品则有效避免与克服了在品质判定的十字路口犹疑徘徊的问题，直接以图片、数据管理进行限度样品的管理，有效解决了企业在判定产品质量过程中打擦边球的难题。

4.供方管理--源头突破


对供应商采取有效的选择、评价、考核，并以合同进行制约，维护公司的利益，杜绝来料品质以次充好，造成后续生产过期的恶性循环。

在对供方进行现场管理考核的标准下，择优选择供应商，并进行周期性的评价考核，实施必要的激励与管制方法，将问题杜绝在源头。

5.三检三不--横向制约


三检：自检、互检、专检

三不：不接收、不制造、不流出不良品

是众多企业常挂在嘴边的“老三篇”，但在实际执行中效果并不如人意。

“三检三不”推行过程中一定要依靠黄金三角原则：标准、制约、责任，并通过横向制约强化执行才能使品质稳定。

6.瓶颈攻关--重点攻破


在生产过程及管理环节，会遇到许多悬而未决的顽固问题；实际立项改善过程中，由于问题点涉及到的改善面较为分散，容易出现相互扯皮、推诿的事件产生，久而久之形成了公司品质改善或是管理改善的瓶颈问题；解决这些问题，就必须进行瓶颈攻关。

成立主导攻关的小组，明确主导人和协助部门/人的权责，做到“三定”：定人、定责、定时限，采用有效的计划进行集思广义、配布责任、实施监督制约、跟踪验证，改善瓶颈问题。

7.品质例会--小结改善


品质例会的频率确定，充分收集品质例会上所获得的相关信息（如：来料、制程、成品、出货、客户投诉等相关数据、异常案例、市场信息、品质稽核结果等），现场检讨整个数据走向的得失及经验，制定品质改善方案，实施跟踪验证，做三重：重分析、重改善、重效果。并针对问题的存在深入剖析，引申策划出下一阶段QCC品管圈活动的工作重心，以保证品质持续提升。

8.培训机制--全员提升


建立有效的培训机制，形成专业课件（基础知识类、理念意识类、动作实施类、技巧方法类等），不厌其烦地强调标准执行、客户要求及与产品息息相关的知识，使全员脑海里的品质要求不会随着时间推移淡忘，实时进行必要的口试、笔试、实操考核，保证企业人才竞争力与品质竞争力。

9.质量标兵--榜样力量


车间、品质检验部门以及相关的部门，针对工作态度优秀、品质意识强的员工实施评比激励，并由此以点带面，形成全员品管的风尚，有助于内部团结和质量意识的潜移默化，对外形成良好的公司面貌。

品质管理没有绝招，也没有妙招，更不是管理人员最喜欢以“责任心不行”和“执行力不够”来掩饰自己偷懒不动脑筋导致的管理低效，应该是一套组合拳的方式配套导入，上面的品质管理九大组合拳并不是每一个都要用，而是要结合自己企业的实际择机配套导入。

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工厂通病，几乎无一个工厂能避免……

Mon, 26 Oct 2026 09:17:50 +0800

车间整体管理水平偏低，是中小企业普遍存在的一个软肋。做事单纯口头指示，亲力亲为，很明显不符合现代企业管理理念的要求。

很多中小企业管理人员分散，人员配置精简，甚至有的企业一人多岗，工作基本饱和。如果想通过这些管理者改善管理，提高效率，扩大工作内容，承担更多的任务可能性非常小。

16大问题点：

01管理者计划不明确

从班组长、主管到厂长对生产工艺要求从不深入阅读分析，总是似懂非懂，对生产进度总是口头说说，缺乏明细的具体计划，做多少算多少。

“尽量抓紧”、“差不多”、“不可能”、“我也没有办法”常常挂在嘴边。

02管理者盲目追求产量

班组长品质意识差，盲目追求产量，不开产前分析会加强控制，每次总是等问题出现后去补救。

工作无效率，处理问题无结果，从无主动汇报工作的好习惯。

03管理者指导方向不明

经理、厂长只会下达任务，对如何正确指导员工实际操作不做分析研究，现场处理问题总是不彻底、不果断。做到哪里想到哪里，根本没有用正确的方法去做正确的事。

建议解决方案：

加强QC部们监控工作，数据收集，把检查报表，及时反映给相关经理、厂长，分析，进行有效，更改、纠正，而且相关部门主管、经理、厂长，应多落生产第一线了解实际情况及执行情况。

04管理者缺乏组织统筹能力

关键时刻厂长、车间主管缺乏主动性及现场统筹、组织指挥能力，每次出货总是忙、乱、差、错。

05责任人难以查明

品质出了问题不是先解决为快，而是在办公室追究对证、扯皮、责怪、骂人、逃避和推御责任。

06部门各自为政

部门之间团结协作意识差，总是以自我为中心，不顾大局，从不主动与他人沟通协作，心胸狭窄者甚至给工作设置阻力。

07管理者品质意识淡薄

大多数车间主管、组长通常喜欢说：“我跟他说过了”、“真麻烦”、“差不多就行了”等不负责任的话。品质第一的意识十分淡薄。

08管理者缺乏成本核算、规范记录观念

厂长、主管、组长缺乏成本核算、数字和表格规范管理的概念，从不做规范的现场记录，对流量不知如何控制，积压大量半成品出不了成品。

建议解决方案：

做走货分析记录表，控制上、下部门互相监督，定下部门允许损耗率% ，超出追究责任。例如：总损耗率3%，超出追查原因及责任，并且要要提交C.A.P改进计划。

09管理缺乏组织构架观念

部门之间工作不协调，岗位职责不清，每天工作无计划、行动无目标、操作工缺乏责任感。业务员、采购员、技术员之间、部门之间缺乏沟通和讨论。

10管理者缺乏管理程序规范

现场生产流程管理不规范，程序混乱无先后，组长不会写工序、测工时，计件工价不合理，造成员工情绪化，每到月终发工资总有员工闹到办公室或找老板投诉。

11生产工艺资料乱

生产工艺资料编写格式既不标准化又不规范发放，什么资料该发给谁？谁审核？转交给谁？如何存档编号装订等等？

看上去总是乱糟糟，要寻一份资料更是难上难。客人验货时甚至连样品都找不到。

建议解决方案：

生产工艺资料编写格式，制定标准化又规范化统一格式，加强文件发放程序。

12采购计划不明

采购无具体计划，跟进不力，该到的没到，不该到的先到，严重影响生产部门进度和交期。

仓库发放时手续不清，管理制度不建全，经常缺件少数、补数，甚至发错辅料造成严重损失。

13管理者缺乏自律

部门主管缺乏严格的组织纪律性，原则性不强，执行力不够，自身的职业道德素养和爱岗敬业的态度就有问题，更谈不上教育下属。

14人员流动频繁

员工散漫，经常请假，工作效率低下；

人员流动频繁，车间总是到尾期大量交货；

严重返修无人问津，最后通宵也不能按时交货，造成客户投诉、空运、扣款。

15管理缺乏规范性

外发跟单员无序操作，经常发错料，与加工厂扯皮，关系紧张。质量控制更是一头雾水，常有带款出货的事件发生。

16管理者缺乏整体规划能力

高层领导缺乏整体规划能力和组织教育能力，员工队伍整体素质教育、技能培训的力度不够深入，一个缺乏企业文化的企业就等于没有灵魂，也就更谈不上凝聚力和忠诚度。

以上16个方面反映了某制造工厂目前的内部管理现状，要改变就必需狠下决心，从提高人的素质开始，通过针对性的培训来改变陈旧的思维模式和观念，不断接受新的管理理念。

在此基础上，总结出车间生产管理的4大要点：

1、关键是授权

在确定战略规划解决发展方向，明确组织结构明确职责体系的基础上，选出合适管理的人，使用正确合理的管理方法。

2、重点是执行

执行不好，一切等于零。管理者明确岗位职责分工，流程管理确保工作流向，达成目标一致性。

3、核心是激励

用适当的物质和精神，来提升员工士气。例如绩效考核解决组织与个体利益关系，薪酬激励激发个体动力等。

4、重心是监督、指导

授权不等于弃权，授权以后最重要的是监督整个过程，管理者管理并控制确保措施贯彻执行，并加以指导。

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