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《公司章程》范本：中国经济管理大学职业经理法务管理实操资料库

clarke4个月前 (09-28)管理工具116

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《公司章程》范本：中国经济管理大学职业经理法务管理实操资料库

《公司章程》宛如企业前行的“指南针”，它明确了公司的组织架构、运营流程、权力分配等诸多关键要素，是公司内部治理的“根本大法”。其意义在于为公司成员提供行为准则，规范公司运作，保障公司稳定发展，同时对外彰显公司治理理念，增强合作伙伴信任。法律工作者在处理《公司章程》时，需精准把握其与法律法规的衔接点，确保内容合法合规；要细致审查条款的可操作性，避免因表述模糊引发纠纷；还应关注其与公司战略的契合度，使其能有效助力公司目标实现。学习撰写《公司章程》至关重要，它能帮助法律工作者深入理解公司法精神，提升法律实务能力，为公司提供更精准的法律服务，助力公司稳健航行于商海。今天分享一份《公司章程》的示范文本，供各位参考。

公司章程

________有限公司章程

（设执行董事）

第一章总则

第一条为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》等规定制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。

第二章公司名称、住所和申报的经营场所

第二条公司名称：

第三条住所：

第四条申报的经营场所：。

第三章公司主营项目类别和经营范围：。

第五条主营项目类别：软件和信息技术服务业

第六条经营范围：

一般经营项目：网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、和认缴的出资额、出资方式、出资时间

第七条公司认缴注册资本：人民币 _______ 万元。

第八条股东的姓名（名称，不填写证件号码）、认缴的出资额、出资方式、出资时间如下：

股东姓名或名称出资数额(万元) 出资方式出资时间

________ _____ 货币 ______年____月____日

公司置备股东名册，股东可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后向股东签发出资证明书。股东对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股东出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

第九条股东的权利和义务

一、股东的权利：

1. 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；

2. 要求公司为其签发出资证明书；

3. 按照本章程规定的方式分取红利；

4. 有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利；

5. 按有关规定质押所持有的股权；

6. 参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权；

7. 有选举和被选举为董事或者监事的权利；

8. 股东会、执行董事的决议、决定内容或者会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。

二、股东的义务：

1. 以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

2. 应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；

3. 遵守公司章程，保守公司秘密；

4. 不得抽逃出资；

5. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

6. 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第五章公司的股权转让

第十条股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

三、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。

第六章股东会的职权

第十一条股东会的职权

一、本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1. 决定公司的经营方针和投资计划；

2. 选举和更换董事，决定董事的报酬；

3. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

4. 审议批准执行董事的报告；

5. 审议批准监事的报告；

6. 审议批准年度财务预算方案，决算方案；

7. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9. 对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

10. 对股东向股东以外的人转让出资（股权）作出决议；

11. 修改公司章程。上述事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

二、股东会的议事规则如下：

1. 股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

2. 修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3. 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；

4. 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权；

5. 股东会会议分为定期会议和临时会议；

6. 定期会议应当按照本章程的规定按时召开（股东会每年召开1次）。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，可以提议召开临时会议；

7. 股东会会议由执行董事负责召集，执行董事主持。

8. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；

9. 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条执行董事的职权

一、公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。

执行董事任期为3年，任期届满，可连选连任。

二、执行董事行使下列职权：

1. 召集股东会，并向股东会报告工作；

2. 执行股东会的决议；

3. 决定公司的经营计划和投资方案；

4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5. 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6. 制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8. 决定公司内部管理机构的设置；

9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10. 制定公司的基本管理制度。

第十三条监事的职权

一、公司不设监事会，监事1名，监事任期为三年，任期届满，可连选连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。监事行使下列职权：

1. 检查公司财务；

2. 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

3. 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

4. 向股东会会议提出提案；

5. 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

第十四条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1. 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2. 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3. 担任破产清算的公司、公司的董事或者厂长、经理，对该公司、公司的破产负有个人责任的，自该公司、公司破产清算完结之日起未逾三年；

5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

第十五条董事、高级管理人员不得有下列行为：

1. 挪用公司资金；

2. 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

3. 违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

4. 违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

7. 擅自披露公司秘密；

8. 违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章公司的法定代表人

第十七条执行董事/经理为公司的法定代表人。有下列情形的，不得担任法定代表人职务：

1. 法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的；

2. 法定代表人由执行董事/经理担任，但其丧失执行董事/经理资格的；

3. 正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施；

4. 正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

5. 其他导致法定代表人无法履行职责的法定情形。

第十八条法定代表人行使下列职权：

1. 法定代表人是法定代表公司行使职权的签名人；

2. 法定代表人在法律、行政法规以及本章程规定的职权范围内行使职权，代表公司参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责。

第八章公司财务、会计

第十九条公司的财务、会计公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司应当在每一个会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会决定。公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

第九章公司的解散、清算

第二十条公司因下列原因解散：

1. 公司章程规定的营业期限届满；

2. 股东会决议解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

5. 人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第二十一条公司出现除上一条第（三）项以外的解散事由时，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由执行董事单方面指定。

第二十二条清算组在清算期间行使下列职权：

1. 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2. 通知、公告债权人；

3. 处理与清算有关的公司未了结的业务；

4. 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5. 清理债权、债务；

6. 处理公司清偿债务后的剩余财产；

7. 代表公司参与民事诉讼活动。

第二十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并将清算组成员、清算组负责人名单通过国家公司信用信息公示系统公告。清算组可以通过国家公司信用信息公示系统或者报纸发布债权人公告。

第二十四条清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第十章股东认为需要规定的其他事项

第二十五条公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十一章附则

第二十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十七条本章程如与公司以往章程有矛盾以本章程为准，如与国家法律、法规和规章有抵触，以国家法律、法规和规章为准，并相应修改本章程。

第二十八条本章程于________年__月__日订立。

股东签署：____________________________

公司法定代表人签名：__________________

________年__月__日

尽管有示范模版，在开始撰写一份具体的《公司章程》时，仍应注意以下写作要点：

第一条：章程应明确载明公司经营范围、注册资本。

【示范写法】

公司经营范围：[具体经营范围]。公司注册资本为人民币[金额]元。

第二条：章程应明确股东的出资方式，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

【示范写法】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

第三条：根据新《公司法》第47条和第266条的规定，章程应规定股东出资期限，在2024年7月1日前设立的公司，如果股东出资期限超过2032年6月30日的，应调整至最晚2032年6月30日前。公司章程为注明可以采用电子通信方式的，应当增加该条款。

比如：

A公司的成立日期为：2024年7月1日，股东应在2029年6月30日前完成实缴出资，出资期限为5年。

B公司的成立日期为：2023年6月30日，假设章程约定的出资期限为10年，在2024年7月1日后应调整至2032年6月30日前。

【示范写法】出资自公司成立之日起不得超过五年。

第四条：章程应明确公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决的议事规则，并明确可以采用电子通信方式。公司章程为注明可以采用电子通信方式的，应当增加该条款。

【示范写法】

股东会议分为定期会议和临时会议，召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第五条：章程应当明确股东权利，股东权利应当按持股比例行使。应当明确股东知情权范围。

【示范写法】

公司股东享有下列权利：

（一）依照上表各自所持有的股权比例获得分红和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会并享有表决权；

（三）股东间对于公司存续期间的股东表决权作特殊安排。

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及章程的规定转让持有的股权；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其持股比例参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。

（九）股东均随时有权召集和主持临时股东会。

（十）股东知情权：

1、股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

2、股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

3、股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

4、股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

5、股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

（十一）选举董事、监视、经理。

（十二）依照《公司法》及本章程的的规定依法转让其持有的股权。

（十三）优先认购新增注册资本。

第六条：章程应当规定公司监事会或者监事，或者在董事会中设置审计委员会。

【示范写法】

公司设监事一名，由股东决议任命，监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。董事、高级管理人员不得兼任监事。