美华管理传播网【学员问答】新《公司法》下，董事权责一览表

董事权利

担任法定代表人的权利

担任法定代表人的权利，是指董事享有担任公司法定代表人的权利。具体而言，执行公司事务的董事，根据法律和公司章程关于法定代表人产生办法的规定，担任公司法定代表人。

需要说明的是，该权利仅属于执行公司事务的董事享有，外部董事以及非执行公司事务的内部董事不享有该项权利。此外，如果公司章程规定法定代表人由经理担任，则所有董事均不享有该项权利。

公司法第10条

提议召开临时股东会的权利

提议召开临时股东会的权利，是指公司三分之一以上的董事有权提议召开临时股东会。

公司法第62条

董事会决议表决权

董事会决议表决权，是指董事通过董事会的形式，对公司的有关决议事项表示同意、不同意或者弃权的权利。

公司法第73条

辞任的权利

辞任的权利，是指董事享有辞去董事职务的权利。

需要注意的是，如果董事辞任导致董事会成员低于法定人数，则该董事应当继续履行董事的职务。

公司法第70条

获得报酬的权利

获得报酬的权利，是指董事为公司事务履行职责，有权获得相应的报酬。

公司法第59条

无故解职的赔偿权

无故解职的赔偿权，是指如果股东会无正当理由，在任期未满之前解任董事，被无故解任的董事有权要求公司进行相应赔偿。

公司法第71条、第120条

董事义务和责任

忠实义务

董事忠实义务，是指董事应当遵守法律和公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，即使董事个人利益与公司利益相冲突，也应当优先维护公司利益。

公司法第180条

勤勉义务

董事勤勉义务，是指董事履行职责时，应当为公司的最大利益，尽到管理者应有的合理注意义务。

公司法第180条

利用关联关系损害公司利益的责任

利用关联关系损害公司利益的责任，是指如果董事利用关联关系损害公司利益，造成公司损失的，相关董事应当承担赔偿责任。

公司法第22条

催缴股东出资的责任

催缴股东出资的责任，是指董事会对股东出资情况具有核查、催促缴纳以及股东不如实缴纳出资情形下采取合理措施的义务，否则给公司造成损失的话，负有责任的董事将承担赔偿责任。

公司法第51条、第107条

抽逃出资的连带责任

抽逃出资的连带责任，是指如果股东抽逃出资，给公司造成损失的话，负有责任的董事应当与抽逃出资的股东承担连带赔偿责任。

公司法第53条、第107条

对董事会决议的责任

对董事会决议的责任，是指如果董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议且未表明异议的董事将因未能履行审查义务而对公司的损失承担赔偿责任。

公司法第125条

违规财务资助的责任

违规财务资助的责任，是指如果公司违反规定提供财务资助，造成公司损失的，负有责任的董事将因此承担赔偿责任。

公司法第163条

违规履职的责任

违规履职的责任，是指如果董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司法第188条

履职造成他人损害的直接赔偿责任

履职造成他人损害的直接赔偿责任，是指董事在执行职务时存在故意或者重大过失，造成他人损害的，他人可以直接要求董事承担相应的赔偿责任。

公司法第191条

违规分配利润的责任

违规分配利润的责任，是指公司违反规定向股东分配利润，造成公司损失的，负有责任的董事应当承担相应的赔偿责任。

公司法第211条

违规减资的责任

违规减资的责任，是指公司违反规定减少注册资本，造成公司损失的，负有责任的董事将承担相应的赔偿责任。

公司法第226条

清算义务及责任

清算义务及责任，是指法律明确规定董事为公司清算义务人，如果作为清算义务人的董事，没有及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，将承担赔偿责任。

公司法第232条

（一）享有资产收益的权利

分红权

股东分红权，是指股东通过投资公司，在公司盈利时获得公司分配利润的权利。

公司法第210条

剩余财产分配权

剩余财产分配权，是指在公司终止清算时，公司在支付清算费用，员工工资和社保、法定补偿金，缴纳所欠税款后，分配公司剩余财产的权利。

公司法第236条

（二）参与重大决策的权利

提案权

股东提案权，是指股东向股东会提出涉及自身利益或者公司经营管理方面意见的权利。

需要说明的是，有限公司股东提案权没有限制，但股份公司股东提案权需满足单独或者合计持有公司1%以上的股份。

公司法第115条

股东会召集和主持权

股东会召集和主持权，是指在公司董事会、监事会不召集和主持股东会的情况下，符合条件的股东有权自行召集和主持股东会的权利。

需要说明的是，只有符合条件的股东才有召集和主持股东会的权利，具体条件为：有限公司股东需满足代表1/10以上表决权，股份公司股东需满足连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

公司法第63条、第114条

参加股东会的权利

参加股东会是股东的法定权利，股东通过参加股东会了解、监督公司的经营管理以及发展情况。

公司法第58条、第111条

股东会决议表决权

股东表决权，是指股东基于投资人地位，通过股东会决议形式，对公司的有关事项表示同意、不同意或者弃权的权利。

公司法第65条、第116条

（三）选择管理者的权利

选举董事的权利

选举董事的权利，是指股东通过股东会选举和更换非职工董事，并决定有关董事报酬的权利。  

公司法第59条、第104条

选举监事的权利

选举监事的权利，是指股东通过股东会选举和更换非职工监事，并决定有关监事报酬的权利。

公司法第59条、第104条

（四）其他权利

知情权

股东知情权，是指股东通过查阅或者复制公司相关材料，进而了解公司信息的权利。

公司法第57条、第209条

质询权

质询权是指股东对公司董事、高管的决策、管理、任职情况提出质询的权利。

公司法第110条、第187条

股东代表诉讼的权利

股东代表诉讼的权利，是指公司的董监高违法履职给公司造成损失或者他人侵犯公司的合法权益，给公司造成损失的，符合一定条件的股东可以请求监事会、董事会代表公司提起诉讼，如果监事会或董事会在收到股东请求后不予以处理，股东可以以自己的名义代表公司提起诉讼，追究董监高或者他人的赔偿责任。

需要说明的是，股份公司股东需满足连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份，才享有股东代表诉讼的权利。

公司法第189条

股东直接诉讼的权利

股东直接诉讼的权利，是指公司董事、高管违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东享有向法院直接提起诉讼的权利。

公司法第190条

回购请求权

股东回购请求权，又称异议股东回购请求权，是指在股东会就合并、解散、转让主要财产等公司重大事项进行表决前和表决时，如果有股东明确表示了反对意见，而该事项获得决议通过，则该股东有权要求公司以合理价格购买其所持有的公司股权。

公司法第89条、第161条

优先购买权

股东优先购买权，是指有限公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他股东享有优先购买的权利 。

需要注意的是，股份公司股东原则上不享有优先购买权，除非章程另有规定。

公司法第84条

新股优先认购权

新股优先认购权，是指公司原股东在有限公司增资或者股份公司发行新股时优先于其他人，按照自己原有出资比例或者持股比例认缴出资或者认购股份的权利。

公司法第227条

解散权

解散权，是指公司经营管理陷入僵局并且继续存续会使股东利益受到重大损失时，持有公司10%以上表决权的股东，享有请求法院解散公司的权利。

公司法第231条

处置权

处置权，是指股东对股权的处置，主要体现为对股权的转让。

需要注意的是，有限公司股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下，享有优先购买权。

公司法第84条、第157条

民事责任

出资责任

股东出资责任，又称股东出资义务，是指有限公司的股东应按照自己认缴的出资额和出资期限完成实缴出资，股份公司的股东以其认购的股份完成实缴出资。

公司法第4条

滥用股东权利的赔偿责任

滥用股东权利的赔偿责任，是指股东本应正当行使股东权利，如果滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，就应当承担相应的赔偿责任。

公司法第21条

利用关联关系损害公司利益的赔偿责任

利用关联关系损害公司利益的赔偿责任，是指如果股东利用关联关系损害公司利益，造成公司损失的，该股东应当承担赔偿责任。

公司法第22条

滥用股东有限责任的连带责任

滥用股东有限责任的连带赔偿责任，是指股东与公司是两个相互独立的主体，原则上股东对公司仅承担出资责任，但如果股东滥用公司独立地位和股东有限责任，恶意逃避公司债务，严重损害公司债权人利益的，则应当对公司债务承担连带责任。

公司法第23条

公司设立时的责任

公司设立时的责任，是指股东在设立公司过程中产生债务时的责任。

具体来说，如果公司设立失败，股东为设立公司而产生的债务，由设立时的全体股东承担连带责任。如果设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生债务，第三人有权要求股东承担责任。

公司法第44条

未按期出资的责任

未按期出资的赔偿责任，是指股东本应按规定及时缴纳出资，如果股东没有按期足额缴纳公司章程中规定出资额，除补缴出资外，还应承担相应的赔偿责任。

公司法第49条

创始股东之间的出资连带责任

创始股东之间的出资连带责任，是指公司在设立时，如果股东未按照规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

需要注意的是，司法实践中，一般认为只有在公司成立时就规定实缴出资的情况下，公司成立时的股东也就是创始股东相互之间才需要对彼此的出资承担连带责任。

公司法第50条、第99条

抽逃出资的责任

抽逃出资的责任，是指股东在公司成立之后，不得违法将自己的出资从公司中抽回，如果抽逃出资，给公司造成损失的，股东除返还抽逃的出资外，还应承担赔偿责任。

公司法第53条

股权转让中的出资责任

股权转让中的出资责任，是指有限公司股东在股权转让后，转让人与受让人关于对应股权出资责任的承担。

具体而言，如果股东转让已认缴出资但未到出资期限的股权的，出资义务由受让股东承担，受让人未按期缴纳出资的，转让人承担补充责任；如果出资不实的股东转让股权，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，但是受让人对此不知情，可能负责。

公司法第88条

影子董事/高管的连带责任

影子董事/高管的连带责任，是指公司的控股股东虽然不是公司的董事或者高管，但却指示董事或者高管做损害公司或者其他股东利益的事，应当与该董事或者高管承担连带责任。

公司法第192条

违法分配利润的责任

违法分配利润的赔偿责任，是指公司违反公司法规定向股东分配利润，造成公司损失的，股东应当承担相应的赔偿责任。

公司法第211条

违法减资的责任

违法减资的责任，是指公司未按照规定违法减少公司注册资本，股东除应当退还收到的资金外，还应当对公司的损失承担赔偿责任。

公司法第226条

简易注销中的连带责任

简易注销中的连带责任，是指通过简易注销程序完成公司注销，但需要股东对公司债务情况进行承诺，如果承诺不实的，将对公司债务承担连带责任。

公司法第240条

行政责任

虚假出资或者出资不实的行政责任

虚假出资或者出资不实的行政责任，是指如果股东虚假出资或者出资不实的，行政机关有权对相应股东处以1万元至10万元的罚款。

公司法第252条

股东抽逃出资的行政责任

股东抽逃出资的行政责任，是指如果股东抽逃出资，行政机关有权对相应股东可以处以3万元至30万元的罚款。

公司法第253条

刑事责任

虚假出资、抽逃出资罪

虚假出资、抽逃出资罪，是指如果股东违反公司法的规定未交付货币、实物或者未转移财产权，虚假出资，或者在公司成立后又抽逃其出资，可能涉嫌构成虚假出资、抽逃出资罪，并承担相应的刑事责任。

公司法第264条、刑法第159条

欺诈发行证券罪

欺诈发行证券罪，是指如果控股股东指使在招股说明书、认股书、公司债券募集办法等发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司债券等行为，可能涉嫌构成欺诈发行证券罪，并承担相应的刑事责任。

公司法第264条、刑法第160条

违规披露、不披露重要信息罪

违规披露、不披露重要信息罪，是指如果控股股东指使依法负有信息披露义务的公司提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害其他股东或者其他人利益的，可能涉嫌构成违规披露、不披露重要信息罪，并承担相应的刑事责任。

公司法第264条、刑法第161条